Société à responsabilité limitée au Danemark (ApS) : caractéristiques, avantages et étapes pratiques

Qu’est-ce qu’une société à responsabilité limitée danoise (ApS) et comment fonctionne‑t‑elle ?

Une société à responsabilité limitée danoise, appelée Anpartsselskab (ApS), est une forme de société de capitaux qui dispose de sa propre personnalité juridique et d’un capital social minimum fixé par la loi. Elle est conçue pour séparer clairement le patrimoine professionnel du patrimoine privé des propriétaires, tout en offrant une structure flexible pour exercer une activité commerciale au Danemark.

Dans une ApS, les propriétaires sont appelés associés et détiennent des parts sociales plutôt que des actions cotées. La responsabilité de chaque associé est en principe limitée au montant qu’il a investi dans le capital social. Les créanciers de la société ne peuvent donc pas, en conditions normales, poursuivre les biens personnels des associés pour les dettes de l’entreprise.

Le capital social minimum d’une ApS est de 40 000 DKK. Ce capital peut être apporté en numéraire ou, sous certaines conditions, en nature (par exemple des équipements, des droits de propriété intellectuelle ou d’autres actifs ayant une valeur économique). Une fois la société constituée et enregistrée, ce capital appartient à la société elle‑même et non aux associés individuellement.

Une ApS fonctionne comme une entité juridique indépendante. Elle peut conclure des contrats, embaucher des salariés, ouvrir un compte bancaire professionnel, posséder des biens, contracter des emprunts et être partie à une procédure judiciaire en son propre nom. Les décisions stratégiques sont prises par l’assemblée générale des associés et mises en œuvre par la direction (gérant ou conseil d’administration, selon la structure choisie).

Au quotidien, une ApS est soumise aux règles danoises en matière de droit des sociétés, de fiscalité et de comptabilité. Elle doit être enregistrée auprès du registre central des entreprises (CVR) et, selon son chiffre d’affaires et la nature de son activité, elle doit également s’enregistrer à la TVA danoise (moms). La société doit tenir une comptabilité régulière, établir des états financiers annuels et les déposer auprès des autorités compétentes dans les délais légaux.

La création et la gestion d’une ApS se font en grande partie en ligne via les services numériques danois. Les fondateurs rédigent un document de constitution et des statuts, définissent la répartition des parts sociales, nomment la direction et enregistrent la société auprès des autorités. Une fois l’enregistrement validé, la société reçoit un numéro d’identification d’entreprise (CVR) et peut commencer à exercer son activité au Danemark.

En résumé, l’ApS est la forme de société la plus courante pour les petites et moyennes entreprises au Danemark, car elle combine responsabilité limitée, cadre juridique clair et exigences de capital relativement accessibles, tout en offrant une image professionnelle vis‑à‑vis des clients, partenaires commerciaux et institutions financières.

Principales caractéristiques d’une ApS danoise

La société à responsabilité limitée danoise, Anpartsselskab (ApS), est la forme de société la plus courante pour les petites et moyennes entreprises au Danemark. Elle combine une structure flexible avec une responsabilité limitée des propriétaires, ce qui en fait un véhicule adapté aussi bien aux entrepreneurs individuels qu’aux investisseurs étrangers souhaitant s’implanter sur le marché danois.

Une ApS possède sa propre personnalité juridique distincte de celle de ses propriétaires. Cela signifie que la société peut conclure des contrats, posséder des actifs, contracter des dettes et être partie à une procédure judiciaire en son propre nom. Les associés ne sont en principe responsables qu’à hauteur de leurs apports au capital social, et non sur leur patrimoine privé.

Le capital social minimum requis pour constituer une ApS est de 40 000 DKK. Ce capital peut être apporté en numéraire ou, sous certaines conditions, sous forme d’apports en nature (par exemple matériel, équipements, droits de propriété intellectuelle), à condition qu’une évaluation appropriée soit réalisée. Le capital doit être libéré et documenté au moment de l’enregistrement de la société auprès de l’Autorité danoise des entreprises (Erhvervsstyrelsen).

La structure de propriété d’une ApS est souple. La société peut être détenue par une ou plusieurs personnes physiques ou morales, résidentes ou non-résidentes au Danemark. Il n’existe pas de nationalité ou de résidence obligatoires pour les associés. Les parts sociales ne sont pas librement négociables comme des actions cotées, mais elles peuvent être cédées ou transmises selon les règles prévues dans les statuts et, le cas échéant, dans un pacte d’associés.

Sur le plan de la gouvernance, une ApS doit au minimum avoir une direction exécutive composée d’un ou plusieurs gérants (direktør). La nomination d’un conseil d’administration (bestyrelse) n’est pas obligatoire, sauf si les statuts le prévoient ou si la société atteint une certaine taille et souhaite une structure de gouvernance plus formelle. La direction est responsable de la gestion quotidienne, de la conformité légale, de la tenue de la comptabilité et de la préparation des états financiers.

La société est soumise à l’impôt sur les sociétés danois sur ses bénéfices mondiaux, au taux uniforme de 22 %. Les bénéfices distribués sous forme de dividendes aux associés sont ensuite imposés au niveau des personnes physiques ou morales selon les règles fiscales qui leur sont applicables. Une ApS peut également être enregistrée à la TVA danoise (moms) dès que son chiffre d’affaires imposable dépasse le seuil légal, ce qui implique des obligations de déclaration périodique et de facturation conforme.

Une ApS doit tenir une comptabilité régulière et établir des comptes annuels conformes à la loi danoise sur la comptabilité. Les états financiers doivent être déposés de manière électronique auprès de l’Autorité danoise des entreprises dans les délais légaux, généralement dans les cinq mois suivant la clôture de l’exercice pour les petites sociétés. L’obligation de faire auditer les comptes dépend de la taille de l’entreprise : les plus petites ApS peuvent être dispensées d’audit si elles restent en dessous de certains seuils de chiffre d’affaires, de total de bilan et d’effectif.

La création et la gestion d’une ApS s’effectuent principalement en ligne. La société reçoit un numéro d’identification d’entreprise (CVR) qui sert de référence pour toutes les démarches administratives, fiscales et sociales. La communication officielle avec les autorités se fait par voie électronique, et l’utilisation de solutions d’identification numérique professionnelles, comme MitID Erhverv, est généralement nécessaire pour signer des documents, déposer des comptes et gérer les enregistrements.

Enfin, une ApS offre une grande flexibilité d’utilisation : elle peut exercer une activité opérationnelle classique, servir de société de portefeuille (holding) pour détenir des participations dans d’autres sociétés, ou combiner plusieurs activités au sein d’une même structure. Cette polyvalence, associée à la responsabilité limitée et à un cadre réglementaire stable, fait de l’ApS une forme juridique particulièrement attractive pour développer une activité au Danemark.

Différences entre l’ApS et les autres formes d’entreprise au Danemark

Au Danemark, la société à responsabilité limitée (ApS) est l’une des formes juridiques les plus utilisées, mais elle n’est pas la seule option pour les entrepreneurs. Elle se distingue notamment de l’entreprise individuelle (enkeltmandsvirksomhed), de la société par actions (A/S), de la société en nom collectif (I/S) et des structures plus simples comme la société de personnes à responsabilité limitée (PMV). Comprendre ces différences est essentiel pour choisir la structure adaptée à votre projet, à votre niveau de risque et à vos objectifs de croissance.

L’élément le plus marquant est la responsabilité limitée des propriétaires d’une ApS. Les associés ne sont responsables qu’à hauteur de leurs apports au capital social, qui doit être au minimum de 40 000 DKK. À l’inverse, dans une entreprise individuelle ou une société en nom collectif, le ou les propriétaires sont personnellement responsables de toutes les dettes professionnelles, sans limite, ce qui expose directement leur patrimoine privé (logement, épargne, autres biens). La PMV, bien qu’allégée en termes de formalités, n’offre pas non plus de véritable séparation entre patrimoine privé et professionnel.

Comparée à l’entreprise individuelle, l’ApS est une personne morale distincte. Elle peut conclure des contrats, posséder des actifs, contracter des emprunts et être partie à un litige en son propre nom. L’entreprise individuelle, elle, n’est juridiquement pas séparée de son propriétaire : toutes les obligations professionnelles sont supportées directement par la personne physique. Cette distinction a des conséquences importantes sur la gestion du risque, la transmission de l’entreprise et l’entrée de nouveaux investisseurs.

Sur le plan du capital et du financement, l’ApS se situe entre l’entreprise individuelle et la société par actions (A/S). L’ApS requiert un capital social minimum de 40 000 DKK, qui peut être apporté en numéraire ou en nature, sous réserve d’évaluation. L’A/S exige un capital nettement plus élevé, au minimum 400 000 DKK, mais offre en contrepartie une structure plus adaptée aux grandes entreprises, aux levées de fonds importantes et à une éventuelle introduction en bourse. L’entreprise individuelle et la PMV ne nécessitent aucun capital minimum, mais cette souplesse se paie par l’absence de responsabilité limitée.

Les exigences de gouvernance diffèrent également. Une ApS peut être gérée par un ou plusieurs gérants (direktion) et n’a pas l’obligation d’avoir un conseil d’administration, sauf si les statuts le prévoient ou si la taille de l’entreprise le justifie. Une A/S, en revanche, doit disposer d’un conseil d’administration ou d’un conseil de surveillance et d’une direction exécutive distincte, avec des règles plus strictes en matière de réunions, de procès-verbaux et de contrôle interne. Les formes plus simples, comme l’entreprise individuelle et la PMV, n’imposent pas de structure de gouvernance formalisée : le propriétaire prend seul les décisions et les responsabilités.

En matière de comptabilité et de reporting, l’ApS est soumise à la loi danoise sur la comptabilité et doit déposer chaque année des états financiers auprès de l’Erhvervsstyrelsen (Agence danoise des entreprises). Selon la taille de la société (catégories de reporting), un audit légal peut être obligatoire ou facultatif. Les petites ApS peuvent, sous certaines conditions de seuils (chiffre d’affaires, total du bilan, nombre de salariés), être exemptées d’audit, mais restent tenues d’établir des comptes annuels conformes aux normes en vigueur. L’entreprise individuelle, elle, bénéficie d’obligations comptables plus légères : tant que certains seuils ne sont pas dépassés, elle n’est pas tenue de publier des comptes annuels ni de les faire auditer, même si une comptabilité fiable reste nécessaire pour la fiscalité et la TVA.

Sur le plan fiscal, l’ApS est imposée comme une société. Les bénéfices sont soumis à l’impôt sur les sociétés au taux de 22 %. Les dividendes versés aux propriétaires sont ensuite imposés au niveau personnel, selon les règles applicables aux revenus de capitaux mobiliers, ce qui crée une imposition en deux niveaux (société puis actionnaire). L’entreprise individuelle, en revanche, est imposée directement entre les mains du propriétaire, selon les barèmes de l’impôt sur le revenu des personnes physiques, qui combinent impôt d’État, impôt municipal, contribution au marché du travail et, le cas échéant, impôt de haut revenu. Cela peut conduire à une charge fiscale globale différente, selon le niveau de bénéfice et la manière dont le revenu est retiré de l’entreprise.

La flexibilité dans la répartition des bénéfices est un autre point de divergence. Dans une ApS, les propriétaires peuvent choisir de se rémunérer par salaire, par dividendes ou par une combinaison des deux, en tenant compte de l’optimisation fiscale, des cotisations sociales et des besoins de trésorerie de la société. Dans une entreprise individuelle, le bénéfice de l’entreprise est directement assimilé au revenu du propriétaire, sans possibilité de le séparer formellement en salaire et dividendes. Cette différence influence la planification fiscale à long terme, notamment pour les entrepreneurs qui souhaitent réinvestir les bénéfices dans la société.

En ce qui concerne la crédibilité et l’image vis‑à‑vis des partenaires, l’ApS offre généralement un avantage par rapport aux structures non incorporées. Le statut de société à responsabilité limitée, l’existence d’un capital social libéré et la publication de comptes annuels renforcent la confiance des banques, des investisseurs, des fournisseurs et des clients, en particulier dans un contexte international. Une A/S peut encore améliorer cette perception, mais au prix de coûts de création et de gestion plus élevés. À l’inverse, une entreprise individuelle ou une PMV peut être perçue comme plus fragile, surtout pour des projets impliquant des montants importants ou des engagements à long terme.

Les formalités de création et de gestion diffèrent enfin de manière notable. La constitution d’une ApS nécessite la rédaction d’un document de constitution, de statuts, l’enregistrement auprès de l’Erhvervsstyrelsen, la libération du capital social et, dans la plupart des cas, l’ouverture d’un compte bancaire professionnel. La création d’une entreprise individuelle ou d’une PMV est plus rapide et moins coûteuse, avec des exigences documentaires limitées. La création d’une A/S est plus complexe que celle d’une ApS, en raison du capital plus élevé, des exigences de gouvernance et, souvent, de l’obligation d’audit dès le départ.

En résumé, l’ApS occupe une position intermédiaire dans le paysage danois des formes d’entreprise : plus protectrice et structurée qu’une entreprise individuelle ou une PMV, mais plus accessible et flexible qu’une A/S. Le choix entre ces formes dépendra principalement de votre tolérance au risque, de vos besoins de financement, de vos ambitions de croissance et de la manière dont vous souhaitez organiser la fiscalité et la gouvernance de votre activité au Danemark.

Comparaison entre ApS et entreprise individuelle

Au Danemark, le choix entre une société à responsabilité limitée (ApS) et une entreprise individuelle (enkeltmandsvirksomhed) a des conséquences importantes sur la responsabilité, la fiscalité, l’image vis‑à‑vis des partenaires et les obligations administratives. Comprendre ces différences permet de choisir la structure la plus adaptée à votre projet, à votre niveau de risque et à vos objectifs de croissance.

Responsabilité : séparation entre patrimoine privé et professionnel

Dans une entreprise individuelle danoise, l’entrepreneur et l’entreprise ne forment qu’une seule et même personne juridique. Toutes les dettes professionnelles sont garanties sur le patrimoine privé du propriétaire : biens personnels, épargne, logement (sous réserve de certaines protections spécifiques), etc. En cas de difficultés financières, les créanciers peuvent donc se retourner directement contre la personne physique.

À l’inverse, une ApS est une entité juridique distincte. La responsabilité des propriétaires est en principe limitée au capital social apporté, avec un minimum légal de 40 000 DKK. Les dettes de la société sont supportées par l’ApS elle‑même, et non par les associés à titre personnel, sauf en cas de faute grave, de garanties personnelles données aux banques ou de non‑respect des obligations légales. Pour les activités comportant un risque financier ou contractuel significatif, cette limitation de responsabilité constitue un avantage majeur.

Fiscalité : imposition sur le revenu ou sur les bénéfices de société

Les bénéfices d’une entreprise individuelle sont imposés directement entre les mains de l’entrepreneur au titre de l’impôt sur le revenu danois. Ils s’ajoutent à ses autres revenus (salaires, revenus du capital, etc.) et sont soumis au barème progressif, incluant :

• l’impôt municipal et ecclésiastique (généralement autour de 24–27 % selon la commune),
• l’impôt de base de l’État,
• et, au‑delà d’un certain seuil de revenu, l’impôt supérieur de l’État.

Le taux marginal total peut ainsi atteindre un niveau élevé pour les revenus importants, ce qui renchérit la charge fiscale lorsque l’entreprise est très rentable.

Pour une ApS, les bénéfices sont d’abord imposés au niveau de la société à l’impôt sur les sociétés danois, au taux fixe de 22 %. Les propriétaires ne sont imposés personnellement que lorsqu’ils perçoivent une rémunération (traitement de gérant ou de directeur) ou des dividendes. Les salaires versés sont imposés comme revenus du travail chez le bénéficiaire, tandis que les dividendes sont imposés comme revenus du capital, avec des taux progressifs spécifiques aux revenus de capitaux mobiliers.

Ce mécanisme permet de planifier la fiscalité : une partie des bénéfices peut rester dans l’ApS pour financer la croissance, soumise uniquement au taux de 22 %, tandis que la distribution aux propriétaires peut être étalée dans le temps pour optimiser la charge fiscale globale.

Capital, financement et crédibilité commerciale

L’entreprise individuelle ne requiert aucun capital minimum pour être créée. Elle est simple à lancer, mais repose entièrement sur la solidité financière personnelle de l’entrepreneur. Les banques et investisseurs considèrent souvent cette forme comme moins structurée, ce qui peut limiter l’accès au crédit ou aux financements externes, surtout pour des projets ambitieux.

La création d’une ApS nécessite un capital social d’au moins 40 000 DKK, qui peut être apporté en numéraire ou, sous conditions, en nature (actifs, équipements, etc.). Ce capital constitue une base financière visible dans les comptes de la société. Pour les partenaires commerciaux, les clients B2B et les institutions financières, une ApS renvoie généralement une image plus professionnelle et plus stable, ce qui peut faciliter :

• la négociation de lignes de crédit et de garanties bancaires,
• la conclusion de contrats importants,
• la participation à des appels d’offres,
• et l’entrée d’investisseurs au capital.

Obligations comptables et administratives

Une entreprise individuelle bénéficie de formalités plus légères. Elle doit toutefois respecter la législation comptable danoise applicable à sa taille et à son activité, tenir une comptabilité fiable et déposer les informations requises auprès des autorités fiscales. Les obligations de publication sont cependant plus limitées que pour une société.

Une ApS est soumise à des exigences plus strictes en matière de comptabilité, de reporting et de gouvernance :

• tenue d’une comptabilité conforme à la loi danoise sur la comptabilité,
• établissement et dépôt d’un rapport annuel (årsrapport) auprès de l’Agence danoise des entreprises (Erhvervsstyrelsen),
• éventuelle obligation d’audit légal, selon la taille de la société et les seuils applicables,
• tenue d’assemblées générales et respect des règles internes fixées par les statuts.

Ces obligations représentent un coût et une charge administrative supplémentaires, mais elles renforcent la transparence et la fiabilité de l’information financière, ce qui est souvent apprécié par les partenaires externes.

Flexibilité de la structure et développement de l’activité

Dans une entreprise individuelle, il n’existe pas de distinction entre propriétaire et entreprise. Il n’y a pas de parts sociales à céder, et l’entrée de nouveaux associés n’est pas possible sans transformer la structure juridique. La transmission de l’activité passe généralement par la cession du fonds de commerce ou des actifs, ce qui peut être moins souple.

Une ApS, en revanche, est structurée autour de parts sociales. Il est possible :

• d’accueillir de nouveaux investisseurs en leur attribuant des parts,
• d’organiser différentes catégories de parts avec des droits de vote ou des droits financiers spécifiques,
• de transmettre progressivement l’entreprise en cédant des parts,
• de mettre en place une société holding au‑dessus de l’ApS pour optimiser la détention et la transmission.

Cette flexibilité est particulièrement intéressante pour les entrepreneurs qui envisagent une croissance rapide, l’entrée d’associés stratégiques ou une future cession de l’entreprise.

Protection sociale et rémunération de l’entrepreneur

Dans une entreprise individuelle, le bénéfice est directement assimilé au revenu de l’entrepreneur. Celui‑ci cotise aux régimes sociaux en tant qu’indépendant et doit lui‑même organiser sa couverture en matière de retraite, d’assurance chômage (via une caisse A‑kasse, si éligible) et de prévoyance.

Dans une ApS, le propriétaire qui travaille dans la société peut se verser un salaire en tant qu’employé, en plus de dividendes éventuels. Le salaire est soumis aux cotisations sociales et à l’impôt sur le revenu, ce qui permet de bénéficier du système de protection sociale danois en tant que salarié, sous réserve des règles d’affiliation et de la réalité de la relation de travail. La combinaison salaire/dividendes offre une marge de manœuvre pour ajuster la charge fiscale et sociale, tout en assurant une protection adéquate.

Quand privilégier l’ApS plutôt que l’entreprise individuelle ?

Une entreprise individuelle peut être adaptée pour :

• des activités de petite taille avec un risque limité,
• un démarrage très simple et rapide,
• des entrepreneurs qui souhaitent tester une idée avec peu de coûts initiaux.

Une ApS devient généralement plus pertinente lorsque :

• l’activité implique des engagements financiers ou contractuels importants,
• vous souhaitez protéger votre patrimoine privé grâce à la responsabilité limitée,
• vous visez une croissance significative, avec des employés, des investisseurs ou des partenaires,
• vous avez besoin d’une structure crédible pour traiter avec des clients professionnels ou des institutions,
• vous souhaitez optimiser la fiscalité en séparant l’imposition de la société et celle des propriétaires.

Le passage d’une entreprise individuelle à une ApS est possible et fréquent au Danemark. De nombreux entrepreneurs commencent en entreprise individuelle pour limiter les coûts au lancement, puis optent pour une ApS dès que le chiffre d’affaires, le niveau de risque ou les besoins de financement justifient une structure plus robuste.

Passer d’une entreprise individuelle à une ApS

De nombreux entrepreneurs débutent au Danemark sous la forme d’une entreprise individuelle (enkeltmandsvirksomhed) avant de passer à une société à responsabilité limitée (ApS). Cette transition permet de mieux protéger le patrimoine privé, de structurer l’activité en vue de la croissance et d’optimiser la fiscalité à partir d’un certain niveau de bénéfices. Le passage doit toutefois être planifié avec soin, tant sur le plan juridique que comptable et fiscal.

Dans une entreprise individuelle danoise, l’entrepreneur et l’entreprise ne forment qu’une seule et même personne aux yeux de la loi. Toutes les dettes professionnelles sont garanties sur le patrimoine privé, et le résultat de l’activité est imposé comme revenu personnel selon les barèmes progressifs de l’impôt sur le revenu (jusqu’à environ 52–55 % en tenant compte de l’impôt d’État, municipal et des contributions sociales). En optant pour une ApS, vous créez une entité juridique distincte, soumise à l’impôt sur les sociétés au taux fixe de 22 %, avec une responsabilité limitée au capital social (minimum 40 000 DKK).

Le passage d’une entreprise individuelle à une ApS peut se faire de deux manières principales : soit par la création d’une nouvelle ApS qui reprend l’activité existante, soit par un apport en nature structuré, où les actifs et passifs de l’entreprise individuelle sont transférés à la nouvelle société. Dans les deux cas, il est essentiel d’établir un inventaire précis des éléments transférés : clientèle, stocks, immobilisations, contrats, dettes commerciales, droits et obligations en cours. Une évaluation correcte de ces éléments est nécessaire, notamment si tout ou partie du capital social est libéré par apport en nature plutôt qu’en numéraire.

Sur le plan fiscal, la transformation doit être organisée de manière à éviter une double imposition ou la réalisation immédiate de plus-values importantes. En règle générale, la fermeture de l’entreprise individuelle et le transfert de ses actifs à une ApS peuvent entraîner l’imposition des plus-values latentes (par exemple sur du matériel, des véhicules ou des droits incorporels). Il est donc recommandé de faire analyser la situation par un conseiller fiscal afin de déterminer si un transfert à la valeur comptable ou à la valeur de marché est le plus avantageux, et de vérifier si des régimes spécifiques de réorganisation peuvent s’appliquer.

La transition implique également des démarches administratives concrètes. Il faut d’abord constituer la nouvelle ApS auprès de l’Erhvervsstyrelsen, en rédigeant le document de constitution, les statuts et en documentant la libération du capital social. Une fois la société enregistrée et dotée de son numéro CVR, vous devez l’inscrire à la TVA et aux autres registres pertinents via TastSelv Erhverv, puis organiser le transfert des contrats (bail, abonnements, contrats fournisseurs, licences logicielles, etc.) au nom de la nouvelle entité. Dans certains cas, les cocontractants doivent donner leur accord explicite pour ce transfert.

Le passage à une ApS a également des conséquences sur la manière dont vous vous rémunérez. En tant qu’entrepreneur individuel, le bénéfice est directement votre revenu. Dans une ApS, vous pouvez vous verser un salaire soumis aux cotisations sociales et à l’impôt sur le revenu, et/ou des dividendes imposés selon les règles applicables aux revenus de capitaux mobiliers. Cette flexibilité permet d’optimiser la charge fiscale globale, à condition de respecter les règles de marché pour la rémunération et les distributions de dividendes, et de tenir une comptabilité conforme à la loi danoise sur la comptabilité.

Enfin, le changement de forme juridique modifie vos obligations de reporting. Une ApS doit déposer des comptes annuels auprès de l’Erhvervsstyrelsen, respecter des délais stricts de dépôt et, selon sa taille (chiffre d’affaires, total du bilan, nombre de salariés), peut être soumise à l’audit légal. La mise en place de procédures comptables plus structurées, d’un logiciel adapté et, le cas échéant, l’accompagnement par un cabinet comptable danois facilitent grandement cette transition et sécurisent la conformité de la nouvelle société.

Avantages et inconvénients d’une ApS pour les entrepreneurs

La création d’une société à responsabilité limitée danoise (ApS) offre un cadre particulièrement attractif pour les entrepreneurs, qu’ils soient résidents ou non-résidents. Comme toute forme juridique, elle présente toutefois des avantages et des inconvénients qu’il est essentiel de bien comprendre avant de se lancer.

Le premier atout majeur d’une ApS est la responsabilité limitée des propriétaires. En principe, les associés ne sont responsables des dettes de la société qu’à hauteur de leurs apports. Leur patrimoine privé est protégé, sauf en cas de faute grave, de garanties personnelles signées auprès des banques ou de non‑respect manifeste des obligations légales. Cette séparation claire entre biens privés et biens professionnels est souvent la principale raison de passer d’une entreprise individuelle à une ApS.

Un autre avantage important réside dans le capital social relativement accessible. Le minimum légal pour constituer une ApS est de 40 000 DKK. Ce capital peut être apporté en numéraire ou sous forme d’apports en nature (par exemple du matériel ou des actifs immatériels, sous réserve d’évaluation). Pour beaucoup d’entrepreneurs, ce seuil permet de bénéficier d’une structure de société de capitaux sans devoir immobiliser des montants trop élevés, tout en offrant une image de solidité vis‑à‑vis des partenaires, clients et banques.

Sur le plan fiscal, une ApS est soumise à l’impôt sur les sociétés danois au taux de 22 % sur les bénéfices imposables. Ce régime permet de laisser des bénéfices dans la société à un taux fixe, puis de décider de la meilleure façon de les distribuer ou de les réinvestir. Les propriétaires peuvent se verser un salaire, imposé comme revenu personnel, et/ou des dividendes, imposés séparément. Cette flexibilité de la rémunération offre des possibilités d’optimisation, notamment pour les entrepreneurs qui prévoient de réinvestir une partie importante des profits dans la croissance de l’entreprise ou dans une structure de holding.

La forme ApS est également intéressante pour la gestion à plusieurs associés. Elle permet de définir précisément, dans les statuts et les accords entre associés, la répartition des parts, des droits de vote, des dividendes et des pouvoirs de décision. Cela facilite l’entrée d’investisseurs, la mise en place de plans d’options pour des collaborateurs clés ou encore l’organisation d’une succession ou d’un rachat progressif de parts. Pour un projet amené à grandir, cette souplesse de structuration est un avantage décisif par rapport à une entreprise individuelle.

Sur le plan opérationnel, une ApS bénéficie pleinement de l’infrastructure numérique danoise. L’enregistrement, la gestion des obligations administratives, le dépôt des comptes annuels, les déclarations fiscales et de TVA, ainsi que la communication avec les autorités se font principalement en ligne via des services tels que Virk, e-Boks et MitID Erhverv. Pour un entrepreneur organisé, cela permet de gagner du temps et de réduire les coûts administratifs, surtout lorsqu’il est accompagné par un cabinet comptable habitué aux procédures locales.

En contrepartie, la création et la gestion d’une ApS impliquent des obligations plus lourdes que pour une entreprise individuelle. La société doit tenir une comptabilité conforme à la loi danoise sur la comptabilité, établir des états financiers annuels et les déposer au registre danois des entreprises (Erhvervsstyrelsen) dans les délais prescrits. Selon la taille de l’entreprise (chiffre d’affaires, total du bilan et nombre de salariés), un audit légal peut être requis, ce qui engendre des coûts supplémentaires. Même lorsque l’audit n’est pas obligatoire, la préparation des comptes annuels par un professionnel représente un budget récurrent à prévoir.

Un autre inconvénient pour certains entrepreneurs est la complexité juridique et administrative plus élevée. Il faut rédiger un document de constitution, des statuts, tenir un registre des propriétaires et des bénéficiaires effectifs, respecter des règles formelles pour les décisions importantes (assemblée générale, modifications de capital, changement de direction, etc.). Les dirigeants doivent également veiller au respect des obligations en matière de TVA, de retenues à la source sur les salaires, de déclarations sociales et de protection des données. Pour un créateur d’entreprise sans expérience, ces exigences peuvent sembler lourdes et nécessiter l’accompagnement d’un conseiller.

Le capital minimum de 40 000 DKK peut aussi constituer une barrière à l’entrée pour les projets très modestes ou pour les entrepreneurs qui souhaitent tester une idée avec un risque financier minimal. Dans ces situations, démarrer en entreprise individuelle peut paraître plus simple et moins coûteux, quitte à transformer ensuite la structure en ApS lorsque l’activité se développe et que la protection de la responsabilité devient prioritaire.

Enfin, il est important de garder à l’esprit que la responsabilité limitée n’est pas absolue. Les banques et certains bailleurs exigent fréquemment des garanties personnelles des propriétaires ou des dirigeants, notamment pour l’octroi de crédits ou la signature de contrats de location. En cas de manquement grave aux obligations légales, de gestion manifestement imprudente ou de fraude, la responsabilité personnelle des dirigeants peut être engagée. Une ApS ne doit donc pas être perçue comme un « bouclier » permettant de prendre des risques illimités sans conséquence.

En résumé, l’ApS danoise offre aux entrepreneurs une combinaison attractive de protection du patrimoine, de flexibilité fiscale et de crédibilité vis‑à‑vis des partenaires. En contrepartie, elle implique des coûts de création, des obligations comptables et juridiques plus strictes, ainsi qu’un niveau de complexité administrative supérieur à celui d’une entreprise individuelle. Le choix de cette forme dépendra donc du niveau de risque de l’activité, des ambitions de croissance, du besoin d’attirer des investisseurs et de la capacité de l’entrepreneur à gérer – ou à déléguer – ces obligations.

Conditions préalables à la création d’une ApS

Avant de constituer une société à responsabilité limitée danoise (ApS), il est indispensable de vérifier que certaines conditions juridiques, financières et pratiques sont réunies. Ces prérequis garantissent que la société pourra être enregistrée correctement auprès de l’Erhvervsstyrelsen (Autorité danoise des entreprises) et fonctionner en conformité avec la législation danoise.

Capacité des fondateurs et exigences d’identification

Une ApS peut être fondée par une ou plusieurs personnes physiques ou morales, danoises ou étrangères. Les fondateurs doivent :

• avoir la capacité juridique de conclure des actes commerciaux (pas de tutelle ou interdiction de gérer)
• ne pas être frappés d’une interdiction de direction d’entreprise prononcée par un tribunal danois
• pouvoir être clairement identifiés via un numéro CPR (pour les résidents) ou un numéro d’identification étranger, ainsi que les documents d’identité requis

Pour les fondateurs résidant à l’étranger, il est généralement nécessaire de disposer d’un identifiant numérique danois (MitID) ou de passer par un représentant ou un prestataire local pour effectuer les démarches en ligne.

Objet social et activité licite

Avant la création, il faut définir l’objet social de l’ApS, c’est‑à‑dire la nature de l’activité que la société exercera au Danemark ou à l’international. L’activité doit :

• être conforme au droit danois et européen (pas d’activité illicite ou interdite)
• être décrite de manière suffisamment précise pour le registre des entreprises (CVR)
• permettre la classification correcte de la société dans le système danois de codes d’activité (branchekode)

Cette définition de l’objet social sera intégrée dans les statuts et aura une incidence sur les obligations comptables, fiscales et réglementaires de l’ApS.

Capital social minimum et ressources financières

La loi danoise impose un capital social minimum pour la constitution d’une ApS. Le capital doit :

• atteindre au moins le seuil légal en vigueur pour une ApS (capital social minimum fixé par la loi danoise sur les sociétés)
• être apporté en numéraire, en nature, ou sous forme mixte, selon les règles applicables
• être libéré et documenté au moment de l’enregistrement, par un relevé bancaire ou un rapport d’évaluation pour les apports en nature

Les fondateurs doivent donc disposer de ressources suffisantes pour couvrir ce capital, mais aussi les premiers frais de fonctionnement (honoraires de conseil, frais bancaires, assurances, loyers, salaires, etc.).

Adresse au Danemark et organisation pratique

Une ApS doit disposer d’une adresse enregistrée au Danemark, qui servira de siège social et d’adresse officielle pour la correspondance avec les autorités. Avant la création, il convient de :

• choisir une adresse physique ou un service de domiciliation autorisé au Danemark
• s’assurer que la société pourra recevoir le courrier et les notifications électroniques officielles
• prévoir un système de conservation des documents comptables et juridiques au Danemark, sous format papier ou numérique conforme

Cette adresse sera déclarée lors de l’enregistrement et apparaîtra dans le registre public des entreprises (CVR).

Direction de la société et structure de gouvernance

Avant de déposer la demande de création, il faut déterminer la structure de direction de l’ApS. La société doit au minimum avoir :

• un directeur général (ou une direction exécutive) responsable de la gestion quotidienne
• le cas échéant, un conseil d’administration ou un conseil de surveillance, si les fondateurs souhaitent une gouvernance plus structurée ou si la taille de l’entreprise le justifie

Les personnes désignées comme dirigeants doivent accepter formellement leurs fonctions et ne pas être frappées d’interdiction de gérer. Leurs informations (nom, adresse, date de naissance ou numéro d’identification) doivent être prêtes pour l’enregistrement.

Préparation des documents fondateurs

La création d’une ApS nécessite la rédaction de plusieurs documents juridiques. Avant l’enregistrement, les fondateurs doivent préparer :

• un document de constitution (memorandum of association) précisant les fondateurs, le capital, la date de création et les conditions particulières
• les statuts (Articles of Association) définissant la dénomination sociale, l’objet, le capital, la structure de direction, les droits des associés et les règles de prise de décision
• le cas échéant, un rapport d’évaluation pour les apports en nature, établi selon les exigences de la loi danoise sur les sociétés

Ces documents doivent être cohérents entre eux et conformes aux dispositions légales, afin d’éviter un rejet de la demande par l’Erhvervsstyrelsen.

Préparation aux obligations fiscales et comptables

Une ApS est soumise à l’impôt sur les sociétés au Danemark et à des obligations comptables strictes. Avant la création, il est recommandé de :

• déterminer si l’activité nécessitera une inscription à la TVA (moms) en fonction du chiffre d’affaires attendu et de la nature des opérations
• choisir un exercice comptable (date de clôture) adapté à l’activité et aux besoins des propriétaires
• prévoir les ressources pour la tenue de la comptabilité, l’établissement des comptes annuels et, le cas échéant, l’audit légal

Une bonne préparation comptable et fiscale dès la création facilite l’enregistrement, la gestion du numéro CVR et la conformité continue de l’ApS.

Accès aux services numériques et banque

La plupart des démarches pour une ApS se font en ligne. Avant la constitution, il est utile de vérifier :

• la possibilité d’obtenir ou d’utiliser MitID Erhverv pour signer et gérer les formalités numériques
• les conditions d’ouverture d’un compte bancaire professionnel danois, indispensable pour déposer le capital et gérer les flux financiers
• la capacité à recevoir et traiter la correspondance électronique obligatoire des autorités danoises

Disposer de ces outils dès le départ permet d’enregistrer la société plus rapidement et de démarrer l’activité dans un cadre sécurisé et conforme.

Choisir la dénomination sociale de votre ApS

Le choix de la dénomination sociale de votre ApS danoise est une étape stratégique, à la fois juridique et marketing. Le nom sera enregistré auprès de l’Erhvervsstyrelsen (Agence danoise des entreprises) et apparaîtra dans le registre public CVR. Il doit donc respecter les exigences légales danoises tout en restant clair, mémorisable et adapté à votre marché cible.

En droit danois, une société à responsabilité limitée doit porter la mention de forme juridique dans sa dénomination. Pour une ApS, le nom doit donc contenir « ApS » (par exemple : « Nordic Consulting ApS »). Cette mention permet d’informer clairement les partenaires, clients et autorités qu’il s’agit d’une société à responsabilité limitée, distincte de ses propriétaires.

La dénomination choisie doit être distinctive et ne pas prêter à confusion avec une entreprise déjà enregistrée au Danemark. Lors de la préparation de la création de votre ApS, il est recommandé de vérifier la disponibilité du nom envisagé dans le registre CVR et sur la plateforme en ligne de l’Erhvervsstyrelsen. Si un nom est jugé trop similaire à celui d’une société existante, l’enregistrement peut être refusé ou contesté ultérieurement.

Le droit danois interdit également l’utilisation de termes pouvant induire en erreur sur l’activité, la taille ou la forme juridique de l’entreprise. Par exemple, vous ne pouvez pas utiliser « A/S » (forme de société anonyme danoise) dans le nom d’une ApS, ni des termes laissant croire que la société est une autorité publique ou bénéficie d’un statut officiel particulier, sauf autorisation spécifique. De même, certains mots protégés, notamment dans les secteurs réglementés (banque, assurance, investissement, santé), peuvent nécessiter une licence ou un agrément préalable.

Si vous ciblez un marché international, il est pertinent de choisir une dénomination facilement prononçable dans plusieurs langues et de vérifier la disponibilité du nom de domaine correspondant. En pratique, de nombreuses sociétés danoises optent pour un nom commercial court et un nom légal plus complet, par exemple en combinant une marque et une description de l’activité, tout en respectant l’obligation d’inclure « ApS » dans la dénomination légale.

La protection de votre nom passe également par la propriété intellectuelle. L’enregistrement de la dénomination sociale au registre CVR ne garantit pas automatiquement la protection de la marque. Si vous souhaitez sécuriser votre nom ou votre logo en tant que marque, il est possible de déposer une demande auprès de l’Office danois des brevets et des marques (Patent- og Varemærkestyrelsen) ou, le cas échéant, au niveau de l’Union européenne. Cette démarche est particulièrement importante si vous prévoyez d’investir dans la notoriété de votre marque ou d’exploiter votre activité dans plusieurs pays.

Enfin, il est utile d’anticiper l’évolution de votre société. Un nom trop étroitement lié à un produit, à une localisation ou à une niche peut devenir limitant si votre ApS se diversifie ou s’internationalise. Un nom plus générique ou modulable facilite les futures extensions de votre activité, tout en restant conforme aux exigences de clarté et de transparence imposées par la réglementation danoise.

Déterminer l’activité et le secteur d’exploitation de l’ApS

Déterminer l’activité et le secteur d’exploitation de votre ApS est une étape stratégique, mais aussi juridique et administrative. Au Danemark, la description de l’objet social influence la manière dont votre société est enregistrée auprès de l’Erhvervsstyrelsen (Agence danoise des entreprises), les codes sectoriels (branchekode/NACE) qui lui sont attribués, ainsi que certaines obligations fiscales et réglementaires.

Lors de la constitution de l’ApS, vous devez définir :

• l’objet principal de la société (activité principale génératrice de chiffre d’affaires)
• les activités secondaires éventuelles (services complémentaires ou projets futurs probables)
• le secteur d’exploitation correspondant, à l’aide du code de branche danois (basé sur la nomenclature NACE)

En pratique, l’objet social est décrit dans les statuts (vedtægter) et dans le formulaire d’enregistrement en ligne. Il peut être formulé de manière relativement large, par exemple « conseil en gestion et services administratifs » plutôt que de limiter la société à un seul type de prestation très précis. Une formulation trop restrictive peut compliquer l’ajout de nouvelles activités, tandis qu’une description raisonnablement large laisse de la flexibilité pour le développement futur, tout en restant conforme à la réalité économique.

Le choix du secteur d’exploitation se fait en sélectionnant un ou plusieurs codes de branche correspondant à votre activité principale (par exemple commerce de détail, développement de logiciels, transport, restauration, construction, activités financières, etc.). Ces codes sont utilisés par les autorités danoises pour :

• déterminer si votre ApS est soumise à des réglementations sectorielles spécifiques (licences, autorisations, exigences de sécurité ou d’assurance)
• appliquer correctement les règles de TVA, notamment pour les secteurs partiellement ou totalement exonérés (par exemple certaines activités financières, d’assurance, de santé ou d’enseignement)
• établir des statistiques et des comparaisons sectorielles (chiffres de référence, analyses de risque, contrôles ciblés)

Il est possible de modifier ultérieurement l’activité déclarée et les codes sectoriels de l’ApS si votre modèle d’affaires évolue. Un simple changement de branchekode peut souvent être effectué via les services en ligne de l’Erhvervsstyrelsen, tandis qu’une modification substantielle de l’objet social inscrit dans les statuts nécessite une décision de l’assemblée générale et un dépôt de statuts mis à jour.

Pour les entrepreneurs étrangers, il est particulièrement important de vérifier si l’activité envisagée au Danemark requiert :

• une autorisation préalable (par exemple pour certains services financiers, de transport ou de sécurité)
• une inscription à des registres professionnels spécifiques
• le respect de normes techniques ou sanitaires particulières

Avant de finaliser l’objet social de votre ApS, il est recommandé d’analyser votre modèle économique, vos sources de revenus prévues et les services ou produits que vous comptez proposer sur le marché danois. Une définition claire et cohérente de l’activité facilite l’enregistrement de la société, la gestion comptable et fiscale, ainsi que la communication avec les banques, les partenaires commerciaux et les autorités.

Exigences de capital social pour une ApS

Au Danemark, la société à responsabilité limitée (ApS) est soumise à des exigences de capital social clairement définies par la loi. Le capital social minimum pour constituer une ApS est de 40 000 DKK. Ce capital peut être apporté en numéraire, en nature ou sous une forme mixte, à condition que les apports soient correctement documentés et évalués.

Le capital social représente la base financière de la société et sert de garantie vis‑à‑vis des créanciers. Il doit être entièrement souscrit au moment de la constitution. En pratique, cela signifie que les fondateurs s’engagent pour la totalité du capital indiqué dans les statuts, même si la libération effective peut suivre des règles spécifiques selon la nature des apports.

Pour les apports en numéraire, le capital doit être versé sur un compte bancaire ouvert au nom de la société en formation. La banque émet alors une attestation de dépôt, qui sera utilisée lors de l’enregistrement de l’ApS auprès de l’Agence danoise des entreprises (Erhvervsstyrelsen). Sans cette preuve de dépôt, l’immatriculation ne peut pas être finalisée.

Pour les apports en nature (par exemple machines, équipements, propriété intellectuelle ou autres actifs), une évaluation précise est requise. En règle générale, un expert indépendant (souvent un réviseur ou un professionnel habilité) doit établir un rapport d’évaluation détaillant la nature des actifs, leur valeur et la méthode de valorisation utilisée. L’objectif est de garantir que la valeur déclarée des apports en nature correspond réellement au capital social inscrit.

Le capital social d’une ApS peut être divisé en parts de différentes valeurs nominales, mais la valeur totale doit toujours atteindre au moins 40 000 DKK. Les statuts peuvent prévoir différentes catégories de parts (par exemple avec ou sans droit de vote renforcé), mais ces catégories doivent être clairement décrites et cohérentes avec le montant total du capital.

Une fois la société constituée, le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux règles du droit des sociétés danois. Une augmentation de capital peut se faire par de nouveaux apports (numéraires ou en nature) ou par incorporation de réserves. Une réduction de capital, en revanche, est strictement encadrée afin de protéger les créanciers : elle nécessite généralement une décision de l’assemblée générale, une publication officielle et le respect de délais permettant aux créanciers de faire valoir leurs droits.

Il est important de noter que le capital social ne doit pas seulement être vu comme une formalité légale. Un niveau de capital adapté au modèle d’affaires de l’ApS contribue à renforcer la crédibilité de la société auprès des banques, des investisseurs et des partenaires commerciaux. Un capital trop faible peut limiter la capacité de la société à obtenir des financements ou à supporter des périodes de démarrage plus longues.

Dans la pratique, de nombreux entrepreneurs choisissent de constituer une ApS avec le minimum légal de 40 000 DKK, puis d’ajuster la structure de financement au fur et à mesure du développement de l’activité, par exemple via des prêts d’actionnaires, des augmentations de capital ultérieures ou des financements bancaires. Il est toutefois recommandé de planifier le niveau de capital dès le départ en tenant compte des besoins de trésorerie, des investissements initiaux et du profil de risque de l’entreprise.

Catégories et structure du capital dans une ApS

Le capital social d’une société à responsabilité limitée danoise (ApS) est au cœur de sa structure juridique et financière. La loi danoise impose un capital social minimum de 40 000 DKK, qui peut être constitué en numéraire, en apports en nature ou sous forme mixte, sous réserve de respecter des règles précises de valorisation et de documentation.

Dans une ApS, le capital est divisé en parts sociales (quotas), qui ne sont pas des actions cotées en bourse. Chaque part représente une fraction du capital et confère à son détenteur des droits économiques (dividendes, part du produit de liquidation) et des droits de gouvernance (droit de vote, droit de participer aux assemblées générales), tels que définis dans les statuts.

Catégories de parts sociales dans une ApS

Une ApS peut émettre une ou plusieurs catégories de parts sociales, à condition que cette structure soit clairement décrite dans les statuts et, le cas échéant, dans l’accord d’actionnaires. Les catégories les plus fréquentes sont :

• Parts ordinaires – donnent généralement un droit de vote proportionnel à la participation au capital et un droit égal aux dividendes distribués. Elles constituent la base de la plupart des ApS.
• Parts privilégiées – peuvent accorder une priorité au versement de dividendes ou à la distribution du produit en cas de liquidation, avec ou sans droit de vote, selon ce que prévoient les statuts.
• Parts sans droit de vote – permettent de lever du capital sans diluer le contrôle des fondateurs. Les détenteurs bénéficient des droits économiques mais n’exercent pas de pouvoir de décision en assemblée générale, sauf dans certaines situations protégées par la loi.

Les droits attachés à chaque catégorie (ordre de priorité pour les dividendes, droit de vote multiple ou réduit, clauses de rachat, etc.) doivent être décrits de manière détaillée dans les statuts afin d’éviter tout conflit ultérieur entre associés.

Structure du capital et droits de vote

Par principe, chaque part sociale donne droit à un vote, mais la loi danoise autorise la création de catégories avec des droits de vote différenciés, par exemple :

• parts avec un droit de vote renforcé (par exemple 10 voix par part), souvent réservées aux fondateurs ou à la société holding de contrôle ;
• parts avec un droit de vote limité ou nul, destinées à des investisseurs purement financiers.

La répartition des droits de vote influence directement la gouvernance de l’ApS : nomination des membres du conseil d’administration ou de la direction, approbation des comptes annuels, décisions de restructuration, augmentation ou réduction de capital. Il est donc essentiel de concevoir une structure de capital cohérente avec la stratégie de contrôle et de croissance de l’entreprise.

Capital souscrit, libéré et non libéré

Lors de la constitution, les associés décident du montant du capital social souscrit. En pratique :

• le capital peut être entièrement libéré dès la création, ce qui simplifie les démarches bancaires et la relation avec les créanciers ;
• il est également possible de ne libérer qu’une partie du capital souscrit, à condition de respecter les exigences minimales de libération prévues par la loi et de documenter clairement la part non libérée.

La partie non libérée reste une dette des associés envers la société. En cas de difficultés financières ou de liquidation, la direction peut être tenue de réclamer la libération du capital restant dû afin de protéger les créanciers. Les statuts peuvent préciser les modalités et le calendrier de libération progressive.

Apports en numéraire et apports en nature

Le capital social peut être constitué :

• en numéraire – par dépôt d’espèces sur un compte bancaire au nom de la société en formation. La banque délivre alors une attestation de capital, utilisée pour l’enregistrement auprès de l’Erhvervsstyrelsen (Agence danoise des entreprises) ;
• en nature – par apport d’actifs tels que matériel, véhicules, propriété intellectuelle, créances ou participations dans d’autres sociétés.

Pour les apports en nature, la loi danoise exige une évaluation objective et documentée des actifs, généralement sous la forme d’une déclaration d’évaluation établie par un expert indépendant (souvent un expert-comptable ou un réviseur). Cette évaluation doit démontrer que la valeur réelle des actifs couvre au moins le montant du capital social correspondant, afin de protéger les créanciers et les autres associés.

Réserves, capital propre et flexibilité financière

Au-delà du capital social, la structure du capital d’une ApS comprend également les réserves et le capital propre (fonds propres). Les bénéfices non distribués peuvent être affectés à différentes réserves, par exemple :

• réserve légale ou statutaire, si les statuts le prévoient ;
• réserves libres, pouvant servir à absorber des pertes futures ou à financer des investissements sans recourir à l’endettement.

Une structure de capital solide, avec un niveau de fonds propres suffisant, améliore la crédibilité de l’ApS auprès des banques, des fournisseurs et des investisseurs. Elle permet également de respecter plus facilement les exigences de la loi danoise sur la comptabilité, qui impose à la direction de réagir si les fonds propres deviennent trop faibles par rapport au capital social.

Modification de la structure du capital

La structure du capital d’une ApS n’est pas figée. Les associés peuvent décider, en assemblée générale, de :

• procéder à une augmentation de capital (nouveaux apports en numéraire ou en nature, conversion de dettes en capital, émission de nouvelles catégories de parts) ;
• réaliser une réduction de capital (par exemple pour couvrir des pertes, rembourser une partie du capital aux associés ou transférer du capital vers des réserves libres), sous réserve de respecter les règles de protection des créanciers et les délais de publication obligatoires.

Toute modification du capital social ou des catégories de parts doit être consignée dans un procès-verbal d’assemblée générale, reflétée dans les statuts mis à jour et enregistrée auprès du registre danois des entreprises. Une documentation rigoureuse de ces changements est essentielle pour assurer la transparence, la conformité légale et la sécurité juridique des associés et des partenaires de l’ApS.

Validation et libération du capital d’une ApS

Au Danemark, le capital social d’une ApS doit être non seulement souscrit, mais aussi dûment validé et libéré avant l’enregistrement définitif de la société auprès de l’Erhvervsstyrelsen (Agence danoise des entreprises). Le capital minimum légal pour une ApS est de 40 000 DKK, qui peut être constitué en numéraire, en apports en nature ou sous une forme mixte, à condition que la valeur de l’ensemble atteigne au moins ce seuil.

Lorsque le capital est apporté en numéraire, les fondateurs doivent déposer les fonds sur un compte bancaire ouvert au nom de la société en formation. La banque émet alors une attestation confirmant le montant effectivement versé. Ce document est indispensable pour valider le capital auprès de l’Erhvervsstyrelsen et finaliser la constitution de l’ApS. Sans cette preuve de dépôt, la société ne peut pas obtenir de numéro CVR ni commencer légalement son activité.

En cas d’apports en nature (par exemple des équipements, des véhicules, des droits de propriété intellectuelle ou des titres), la loi danoise exige une évaluation précise et documentée. Dans la plupart des cas, un expert indépendant (réviseur ou évaluateur agréé) doit établir un rapport décrivant les actifs, leur méthode de valorisation et confirmant que leur valeur correspond au capital social convenu. Ce rapport doit être joint aux documents de constitution et peut être contrôlé par l’Erhvervsstyrelsen.

La libération du capital peut être totale ou partielle au moment de la création, si les statuts le prévoient. Toutefois, pour une ApS, il est courant que le capital soit entièrement libéré dès la constitution, afin de renforcer la crédibilité de la société vis-à-vis des banques, des fournisseurs et des partenaires commerciaux. Lorsque le capital n’est pas intégralement libéré, les associés restent tenus de verser la partie non payée sur demande de la société, et cette obligation figure dans le registre interne des parts sociales.

Une fois le capital validé et libéré, il devient la base financière de l’ApS et doit être correctement reflété dans la comptabilité et les premiers états financiers. Toute modification ultérieure du capital social (augmentation ou réduction) nécessite une décision formelle des associés, une mise à jour des statuts et une notification à l’Erhvervsstyrelsen. Le respect strict des règles de validation et de libération du capital est essentiel pour garantir la responsabilité limitée des associés et la conformité continue de la société avec le droit danois des sociétés.

Document de constitution d’une ApS

Le document de constitution d’une ApS danoise (stiftelsesdokument) est l’acte fondateur de la société. Il formalise la décision de créer l’entreprise, fixe les éléments essentiels de la structure et sert de base à l’enregistrement auprès de l’Agence danoise des entreprises (Erhvervsstyrelsen). Sans ce document, il est impossible d’obtenir un numéro d’identification d’entreprise (CVR) ni de faire reconnaître l’ApS comme entité juridique.

Le document de constitution est établi et signé par les fondateurs de l’ApS, qui peuvent être des personnes physiques ou morales, danoises ou étrangères. Il peut être rédigé en danois ou en anglais, mais il doit toujours contenir un certain nombre d’informations minimales exigées par la loi danoise sur les sociétés (Selskabsloven).

Contenu obligatoire du document de constitution

Pour qu’une ApS soit valablement constituée, le document de constitution doit au minimum inclure les éléments suivants :

• l’identité des fondateurs (nom, adresse, et, le cas échéant, numéro d’enregistrement) ;
• la décision explicite de créer une société à responsabilité limitée danoise (ApS) ;
• la dénomination sociale choisie pour l’ApS, incluant la mention « ApS » ;
• l’adresse du siège social au Danemark ;
• le montant du capital social souscrit, au minimum 40 000 DKK, et la part du capital libérée à la constitution ;
• la description de tout apport en nature (si le capital n’est pas entièrement en numéraire), avec l’évaluation des actifs apportés ;
• la date de constitution et, le cas échéant, la date de début de l’exercice comptable ;
• la référence aux statuts (vedtægter) de la société, qui peuvent être annexés ou intégrés ;
• les règles de nomination des organes de direction (gérant / conseil d’administration, selon la structure choisie) ;
• les éventuels coûts de création supportés par la société (par exemple, frais juridiques ou frais de conseil) ;
• la durée de la société, si elle n’est pas constituée pour une durée illimitée.

Lorsque des apports en nature sont prévus (par exemple, transfert d’un fonds de commerce, d’équipements, de droits de propriété intellectuelle ou de titres), le document de constitution doit décrire précisément ces actifs et leur valeur. Dans de nombreux cas, un rapport d’évaluation établi par un expert indépendant est requis pour justifier la valeur des apports et protéger les futurs créanciers de la société.

Relation entre document de constitution et statuts

Le document de constitution et les statuts sont étroitement liés, mais ils remplissent des fonctions différentes. Le document de constitution atteste de la décision de créer l’ApS et fixe les paramètres de départ (fondateurs, capital, structure), tandis que les statuts définissent les règles de fonctionnement permanentes de la société (droits de vote, convocation des assemblées, répartition des bénéfices, transfert des parts, etc.).

Dans la pratique danoise, les statuts sont souvent annexés directement au document de constitution. Cela permet de soumettre un dossier complet lors de l’enregistrement en ligne et de réduire le risque de rejet par l’Erhvervsstyrelsen pour manque d’informations.

Signature, forme et conservation

Le document de constitution doit être signé par tous les fondateurs. Pour une ApS danoise, la signature électronique via MitID est largement utilisée lorsque les fondateurs résident au Danemark. Les fondateurs étrangers peuvent signer de manière manuscrite, avec numérisation du document, ou utiliser des solutions de signature électronique reconnues, en fonction des exigences de la plateforme d’enregistrement.

Une fois signé, le document de constitution doit être conservé par la société et mis à disposition en cas de contrôle ou de demande des autorités. Il fait partie de la documentation juridique de base de l’ApS, au même titre que les statuts, le registre des propriétaires et les procès-verbaux d’assemblée générale.

Rôle du document de constitution dans la procédure d’enregistrement

Lors de la création d’une ApS, le document de constitution est joint à la demande d’enregistrement électronique sur la plateforme de l’Erhvervsstyrelsen. Il permet à l’administration de vérifier :

• que le capital social minimum de 40 000 DKK est souscrit et, le cas échéant, libéré selon les règles en vigueur ;
• que la forme juridique choisie est correctement définie (ApS) ;
• que les informations sur les fondateurs, le siège et la gouvernance sont complètes ;
• que les apports en nature sont clairement décrits et évalués.

Après validation, la société obtient son numéro CVR et acquiert la personnalité juridique distincte. À partir de ce moment, la responsabilité des propriétaires est limitée à leurs apports, sous réserve du respect des autres obligations légales et de l’absence de faute de gestion grave.

Actualisation et modifications ultérieures

Le document de constitution reflète la situation au moment de la création de l’ApS et n’est en principe pas modifié par la suite. Les changements ultérieurs (augmentation ou réduction de capital, modification de la structure de direction, changement de dénomination sociale ou de siège) sont gérés par des décisions d’assemblée générale et des modifications des statuts, qui doivent être déclarées à l’Erhvervsstyrelsen.

Cependant, pour certaines opérations importantes, il peut être utile de se référer au document de constitution initial afin de vérifier les conditions de création, les apports d’origine et les engagements pris par les fondateurs. Cela peut jouer un rôle en cas de litige entre associés, de contrôle fiscal ou de due diligence lors d’une vente de la société ou d’une restructuration de groupe.

Statuts (Articles of Association) d’une ApS

Les statuts d’une société à responsabilité limitée danoise (ApS), appelés vedtægter en droit danois, constituent le document juridique central qui encadre le fonctionnement de la société. Ils complètent le document de constitution (stiftelsesdokument) et sont obligatoires pour l’enregistrement de l’ApS auprès de l’Autorité danoise des entreprises (Erhvervsstyrelsen).

Les statuts doivent être rédigés par écrit, signés par les fondateurs et déposés lors de la création de la société. Ils peuvent être établis en danois ou en anglais ; dans la pratique, la version danoise ou anglaise prévaut vis‑à‑vis des autorités. Il est possible de prévoir une version de travail dans une autre langue, mais seule la version déposée au registre fait foi.

Contenu minimum des statuts d’une ApS danoise

La loi danoise sur les sociétés (Selskabsloven) impose un certain nombre de mentions obligatoires. À défaut, l’enregistrement de l’ApS peut être refusé ou la société peut être invitée à modifier ses statuts. Les statuts doivent au minimum préciser :

• Dénomination sociale : le nom complet de la société, incluant la mention « ApS » ou « Anpartsselskab ».
• Siège social : la commune danoise où la société a son siège (par exemple Copenhague, Aarhus, Odense). L’adresse complète est indiquée séparément au registre.
• Objet social : une description de l’activité principale de l’ApS, suffisamment précise pour identifier le secteur (par exemple conseil en gestion, commerce de détail en ligne, holding).
• Capital social : le montant du capital social souscrit et le montant libéré à la constitution, en précisant la devise (généralement DKK). Le capital minimum légal pour une ApS est de 40 000 DKK.
• Structure des parts sociales : nombre de parts, valeur nominale, existence éventuelle de catégories de parts (par exemple parts A et B) et droits attachés à chaque catégorie.
• Droits de vote : mode de calcul des droits de vote (par exemple un vote par part, ou pondération différente selon la catégorie de parts).
• Organe de direction : indication du ou des organes de gestion (gérant unique / conseil de direction, et éventuellement conseil d’administration) et règles de représentation de la société (signature individuelle ou conjointe).
• Assemblée générale : règles de convocation, délais, quorum éventuel, modalités de vote et de prise de décision, y compris les exigences renforcées pour les modifications statutaires.
• Exercice comptable : date de début et de fin de l’exercice (souvent du 1er janvier au 31 décembre, mais d’autres périodes de 12 mois sont possibles).
• Répartition des bénéfices : principes de distribution des dividendes, affectation aux réserves et éventuelles restrictions.
• Audit : indication de l’obligation ou de la dispense d’audit, si la société remplit les critères pour opter pour la non‑révision des comptes.

Les statuts peuvent également contenir des clauses plus détaillées, par exemple sur les transferts de parts, les droits de préemption, les clauses d’agrément ou les modalités de résolution des conflits entre associés.

Rédaction des statuts : flexibilité et limites légales

Le droit danois laisse une large marge de manœuvre pour adapter les statuts aux besoins des fondateurs, mais certaines règles sont impératives et ne peuvent pas être écartées. Par exemple, les statuts ne peuvent pas supprimer la responsabilité limitée des associés, ni réduire les droits minimums des minoritaires prévus par la loi (comme le droit de demander une assemblée générale extraordinaire au‑delà d’un certain pourcentage de capital).

Il est fréquent de distinguer :

• des clauses purement informatives (dénomination, siège, objet),
• des clauses organisationnelles (composition des organes, règles de signature, convocation des assemblées),
• des clauses économiques (capital, dividendes, réserves, politique de financement),
• des clauses relatives à la structure de propriété (transfert de parts, agrément, options, clauses de sortie).

Pour les sociétés avec plusieurs associés, les statuts sont souvent complétés par un pacte d’associés séparé. Ce pacte n’est pas déposé au registre et reste confidentiel, mais il ne doit pas contredire les statuts ni la loi danoise. En cas de contradiction, les statuts et la loi prévalent vis‑à‑vis des tiers.

Procédure d’adoption et de modification des statuts

Les statuts initiaux sont adoptés lors de la constitution de l’ApS et signés par tous les fondateurs. Toute modification ultérieure nécessite une décision formelle de l’assemblée générale des associés, consignée dans un procès‑verbal et enregistrée auprès de l’Autorité danoise des entreprises.

La loi fixe des exigences minimales pour modifier les statuts :

• la convocation doit mentionner clairement les points de l’ordre du jour relatifs aux modifications envisagées ;
• une majorité qualifiée est généralement requise (souvent au moins deux tiers des voix et du capital représenté, sauf seuil plus élevé prévu par les statuts) ;
• certaines modifications sensibles (par exemple réduction de droits pour une catégorie de parts, fusion, scission, transfert transfrontalier) peuvent exiger des majorités renforcées ou l’accord explicite des associés concernés.

Les modifications doivent être déclarées au registre dans un délai déterminé après la décision (en pratique, sans retard injustifié) et ne produisent pleinement effet vis‑à‑vis des tiers qu’une fois enregistrées. Le texte à jour des statuts est alors accessible publiquement via le registre des entreprises (CVR).

Points d’attention pour les entrepreneurs étrangers

Pour les fondateurs non résidents, il est important de veiller à ce que les statuts soient compatibles avec :

• les exigences de gestion à distance (possibilité de tenir les assemblées générales par voie électronique, utilisation de la signature électronique danoise MitID Erhverv par les dirigeants) ;
• les règles de gouvernance imposées par d’éventuels investisseurs étrangers ou par la maison‑mère ;
• les exigences de conformité danoise en matière de registre des bénéficiaires effectifs, de lutte contre le blanchiment et de protection des données.

Une attention particulière doit également être portée à la langue des statuts, aux règles de résolution des litiges (tribunaux danois ou arbitrage) et aux clauses encadrant l’entrée et la sortie d’associés, afin de sécuriser les investissements à long terme.

Des statuts bien structurés et conformes au droit danois sont essentiels pour limiter les risques de conflits entre associés, faciliter l’entrée d’investisseurs et assurer une gestion fluide de l’ApS au quotidien. Ils constituent un outil de gouvernance clé, qu’il est recommandé de faire relire régulièrement à mesure que la société évolue (croissance, changement d’activité, arrivée de nouveaux partenaires).

Registre des propriétaires et des bénéficiaires effectifs

Au Danemark, toute société à responsabilité limitée (ApS) doit tenir un registre à jour de ses propriétaires et de ses bénéficiaires effectifs. Ce registre a pour objectif de garantir la transparence de la structure de propriété, de lutter contre le blanchiment d’argent et le financement du terrorisme, et de permettre aux autorités de contrôler qui exerce réellement le contrôle sur la société.

On distingue deux niveaux d’information :

• le registre des propriétaires (détenteurs de parts sociales ou d’autres droits de propriété) ;
• le registre des bénéficiaires effectifs (personnes physiques qui, directement ou indirectement, contrôlent l’ApS).

Qui est considéré comme propriétaire dans une ApS danoise ?

Un propriétaire est toute personne physique ou morale qui détient des parts sociales ou des droits de vote dans l’ApS. Les informations suivantes doivent être enregistrées auprès du registre danois des entreprises (Erhvervsstyrelsen) :

• nom complet ou raison sociale ;
• adresse et pays de résidence ou d’enregistrement ;
• numéro d’identification (par exemple numéro CPR ou CVR, le cas échéant) ;
• pourcentage approximatif de capital et/ou de droits de vote (par tranches, par exemple 5–9,99 %, 10–14,99 %, etc.) ;
• date à laquelle la participation a été acquise ou modifiée.

Ces données sont généralement rendues publiques via le registre en ligne du CVR, à l’exception de certaines informations sensibles (comme le numéro CPR complet), qui ne sont accessibles qu’aux autorités.

Définition du bénéficiaire effectif (UBO) dans une ApS

Le bénéficiaire effectif (ultimate beneficial owner, UBO) est la ou les personnes physiques qui, en dernier ressort, possèdent ou contrôlent l’ApS. En pratique, il s’agit notamment de :

• toute personne physique détenant directement ou indirectement plus de 25 % du capital ou des droits de vote ;
• toute personne physique exerçant un contrôle par d’autres moyens (par exemple via un pacte d’associés, un droit de nomination de la majorité des membres du conseil d’administration, ou une structure de holding) ;
• à défaut d’identification claire, les membres de la direction supérieure (par exemple le directeur général) peuvent être enregistrés comme bénéficiaires effectifs « par défaut ».

Une ApS doit analyser sa structure de propriété, y compris les chaînes de holdings danoises ou étrangères, afin d’identifier les personnes physiques qui se trouvent au sommet de la structure et qui remplissent les critères de contrôle.

Obligations d’enregistrement et délais

Lors de la constitution d’une ApS, les informations sur les propriétaires et les bénéficiaires effectifs doivent être enregistrées dans le système en ligne de l’Erhvervsstyrelsen dans un délai court après l’immatriculation de la société. En pratique, l’enregistrement se fait généralement au moment même de la création via le portail en ligne, en utilisant MitID Erhverv ou un représentant autorisé.

Par la suite, la société a l’obligation de :

• mettre à jour les informations dès qu’un changement significatif intervient (par exemple, lorsqu’un associé franchit le seuil de 25 % ou le descend en dessous) ;
• vérifier régulièrement que les données enregistrées restent exactes, notamment lors de l’approbation des comptes annuels ;
• conserver la documentation permettant de justifier l’identification des bénéficiaires effectifs (organigrammes, contrats, registres d’associés, etc.).

En cas de modification de la structure de propriété (cession de parts, augmentation de capital, entrée d’un nouvel investisseur, restructuration de groupe), la mise à jour du registre doit être effectuée sans retard injustifié, via le portail de l’Erhvervsstyrelsen.

Accès public et confidentialité

Les informations relatives aux propriétaires et aux bénéficiaires effectifs sont, pour l’essentiel, accessibles au public via le registre CVR. Cela permet aux partenaires commerciaux, banques, autorités fiscales et autres parties prenantes de vérifier qui se trouve derrière l’ApS.

Cependant, certaines données personnelles sensibles ne sont pas rendues publiques et ne sont visibles que par les autorités compétentes. L’ApS doit veiller à respecter les règles de protection des données (RGPD), notamment en informant les personnes concernées de l’enregistrement de leurs données et en limitant la collecte aux informations requises par la loi.

Responsabilités de la direction de l’ApS

Le conseil d’administration ou la direction exécutive de l’ApS est responsable de la conformité du registre des propriétaires et des bénéficiaires effectifs. Concrètement, cela implique :

• d’identifier correctement les propriétaires et bénéficiaires effectifs, y compris dans les structures complexes ou internationales ;
• de s’assurer que les informations transmises à l’Erhvervsstyrelsen sont exactes, complètes et à jour ;
• de mettre en place des procédures internes pour suivre les changements de propriété (par exemple, obligation pour les associés de notifier toute cession de parts) ;
• de conserver la documentation justificative pendant la durée exigée par la législation danoise.

En cas de manquement, la société et, dans certains cas, les membres de la direction peuvent être exposés à des injonctions de mise en conformité, à des amendes administratives et à un contrôle accru des autorités.

Conséquences d’un registre incomplet ou inexact

Un registre des propriétaires et des bénéficiaires effectifs non tenu à jour peut avoir plusieurs conséquences négatives pour une ApS :

• refus ou retard dans l’ouverture d’un compte bancaire ou dans l’octroi de financements, les banques étant tenues d’identifier les bénéficiaires effectifs ;
• difficultés lors des contrôles fiscaux ou des vérifications liées à la lutte contre le blanchiment d’argent ;
• risque de sanctions de la part de l’Erhvervsstyrelsen, pouvant aller jusqu’à des amendes ;
• atteinte à la crédibilité de la société vis-à-vis de partenaires commerciaux internationaux.

Pour ces raisons, il est recommandé d’intégrer la gestion du registre des propriétaires et des bénéficiaires effectifs dans les procédures de gouvernance courante de l’ApS, en lien avec la tenue de la comptabilité, l’approbation des comptes annuels et la gestion des relations bancaires.

Structure de l’actionnariat dans une ApS

La structure de l’actionnariat d’une société à responsabilité limitée danoise (ApS) est conçue pour offrir une grande flexibilité aux fondateurs tout en assurant une transparence élevée vis‑à‑vis des autorités et des partenaires commerciaux. Comprendre comment organiser les parts sociales, les droits de vote et les relations entre associés est essentiel pour sécuriser la gouvernance de l’entreprise et anticiper les situations de conflit.

Une ApS peut être détenue par un seul associé (personne physique ou morale) ou par plusieurs. Il n’existe pas de nombre maximal légal d’associés. Les propriétaires peuvent être résidents ou non‑résidents au Danemark, et il n’est pas exigé que les associés soient danois, tant que les obligations d’identification et d’enregistrement sont respectées auprès du Registre central des entreprises (CVR) et du registre des bénéficiaires effectifs.

Parts sociales et droits des associés

Le capital social minimum d’une ApS est de 40 000 DKK. Ce capital est divisé en parts sociales qui représentent les droits économiques (dividendes, part du produit de liquidation) et, en principe, les droits de vote. Les statuts peuvent toutefois prévoir différentes catégories de parts avec des droits distincts, par exemple :

• parts ordinaires avec droit de vote et droit plein aux dividendes
• parts sans droit de vote mais avec priorité sur les dividendes
• parts avec droits de vote renforcés (par exemple plusieurs voix par part)

Les parts sociales d’une ApS ne sont pas librement négociables sur un marché réglementé comme celles d’une société anonyme (A/S). Elles sont généralement nominatives et inscrites dans le registre des associés de la société. Les statuts peuvent imposer des restrictions à la cession (droit de préemption, agrément, clauses de rachat forcé), ce qui permet de contrôler l’entrée de nouveaux associés.

Associé unique, associés minoritaires et contrôle

Lorsque l’ApS a un associé unique, celui‑ci détient 100 % des droits de vote et du capital. Cette situation doit être déclarée au registre des propriétaires, et toutes les décisions de l’assemblée générale peuvent être prises par cet associé unique, sous réserve du respect des règles de forme et de documentation.

Dans une ApS à plusieurs associés, la répartition du capital détermine le pouvoir de contrôle, sauf dispositions contraires dans les statuts ou dans un pacte d’associés. Les seuils de détention suivants sont particulièrement importants :

• plus de 50 % des droits de vote : contrôle majoritaire effectif de la société
• au moins 25 % du capital ou des droits de vote : présomption de bénéficiaire effectif, à déclarer au registre des bénéficiaires effectifs
• plus de 90 % des droits de vote : possibilité, sous conditions, de procéder à un rachat forcé des minoritaires (squeeze‑out) selon le droit danois des sociétés

Les associés minoritaires peuvent bénéficier de protections prévues par la loi danoise sur les sociétés et par les statuts, notamment en matière d’information, de convocation aux assemblées et de contestation de décisions abusives.

Registre des associés et transparence

Toute ApS doit tenir un registre des associés à jour, indiquant pour chaque propriétaire :

• son identité (nom, adresse, numéro d’enregistrement pour les personnes morales)
• le nombre et la catégorie de parts détenues
• la date d’acquisition ou de cession des parts

Ce registre peut être tenu sous forme électronique et doit être conservé au siège de la société ou à l’adresse déclarée. En parallèle, la société doit déclarer au registre public les propriétaires détenant au moins 5 % du capital ou des droits de vote, par tranches (5–9,99 %, 10–14,99 %, etc.), ainsi que les bénéficiaires effectifs qui exercent un contrôle direct ou indirect significatif (en général à partir de 25 %).

Accords entre associés et organisation interne

Au‑delà des statuts, les associés d’une ApS danoise concluent souvent un pacte d’associés pour préciser :

• les règles de sortie (tag along, drag along, options de rachat)
• les modalités de financement futur (apports en capital, prêts d’associés)
• la répartition des sièges au conseil d’administration ou à la direction
• les situations de blocage et les mécanismes de résolution des conflits

Ce type d’accord n’est pas enregistré auprès des autorités, mais il complète la structure de l’actionnariat en encadrant la manière dont les associés exercent leurs droits. Il est particulièrement recommandé dans les ApS avec plusieurs fondateurs, investisseurs externes ou une structure de holding.

En résumé, la structure de l’actionnariat dans une ApS danoise offre une combinaison de flexibilité contractuelle et d’exigences de transparence. Une répartition claire des parts, des droits de vote et des obligations de déclaration permet de sécuriser la gouvernance de la société et de rassurer banques, investisseurs et partenaires commerciaux au Danemark.

Gestion et transfert des parts sociales dans une ApS

Dans une société à responsabilité limitée danoise (ApS), les parts sociales représentent la propriété de l’entreprise et déterminent les droits de vote ainsi que la part des bénéfices. Leur gestion et leur transfert sont encadrés par la loi danoise sur les sociétés (Selskabsloven) et par les statuts de la société. Une bonne organisation de ces règles est essentielle pour éviter les conflits entre associés et sécuriser les transactions.

Les parts d’une ApS sont généralement librement cessibles, sauf si les statuts ou un pacte d’associés prévoient des restrictions. Il est courant au Danemark d’insérer des clauses encadrant l’entrée de nouveaux associés, afin de garder le contrôle sur la structure de l’actionnariat. Ces restrictions doivent toujours être clairement décrites dans les statuts ou dans des accords séparés pour être opposables.

Les statuts peuvent notamment prévoir :

• un droit de préemption pour les associés existants en cas de vente de parts à un tiers
• une obligation d’agrément par l’assemblée générale ou le conseil d’administration pour tout nouvel associé
• des clauses de sortie conjointe (tag-along) ou de sortie forcée (drag-along) en cas de vente de la majorité des parts
• des limitations de transfert pendant une période déterminée (par exemple pour les fondateurs)

Le transfert de parts dans une ApS doit toujours être formalisé par un contrat écrit entre le cédant et le cessionnaire. Ce contrat précise au minimum le nombre de parts transférées, le prix, la date de transfert et les éventuelles conditions suspensives (par exemple l’obtention de l’agrément des autres associés). Il est recommandé de vérifier au préalable les statuts et tout pacte d’associés pour s’assurer que le transfert respecte les règles internes de la société.

Une fois le transfert conclu, la société doit mettre à jour son registre des associés. Ce registre est obligatoire pour toutes les ApS et doit indiquer l’identité des propriétaires, le nombre de parts détenues et la date d’acquisition. La mise à jour du registre n’est pas seulement une formalité interne : elle conditionne la reconnaissance officielle du nouveau propriétaire vis-à-vis de la société, notamment pour l’exercice des droits de vote et la perception de dividendes.

Dans certains cas, le changement de contrôle ou la détention de participations significatives doit également être déclaré au registre public danois (Erhvervsstyrelsen), en particulier lorsque des seuils de propriété sont franchis. En parallèle, les informations sur les bénéficiaires effectifs (UBO) doivent rester à jour, ce qui implique de signaler les changements de détention indirecte ou de contrôle.

La gestion des parts sociales dans une ApS inclut aussi les opérations sur capital : émission de nouvelles parts lors d’une augmentation de capital, réduction de capital, rachat de parts par la société ou annulation de parts. Ces opérations requièrent des décisions formelles de l’assemblée générale, le respect de règles de protection des créanciers et, dans la plupart des cas, une inscription auprès de l’Erhvervsstyrelsen. Elles ont un impact direct sur la répartition des droits de vote et des dividendes entre associés.

Pour les entrepreneurs étrangers, il est important de noter que la détention de parts dans une ApS danoise ne nécessite pas de résidence au Danemark. Toutefois, les transferts impliquant des personnes physiques ou morales étrangères peuvent soulever des questions fiscales dans plusieurs juridictions. Une coordination entre conseil juridique et conseil fiscal danois est alors fortement recommandée pour sécuriser l’opération et optimiser la structure de détention.

En pratique, une gestion saine des parts sociales dans une ApS repose sur trois éléments : des statuts clairs, un registre des associés à jour et une documentation écrite pour chaque transfert. Cette approche limite les risques de litiges entre associés, facilite l’entrée d’investisseurs et renforce la transparence vis-à-vis des autorités danoises et des partenaires commerciaux.

Rôle et responsabilités des membres du conseil d’administration d’une ApS

Dans une société à responsabilité limitée danoise (ApS), le conseil d’administration – lorsqu’il existe – joue un rôle central dans la gouvernance, la stratégie et le contrôle de l’entreprise. La loi danoise sur les sociétés (Selskabsloven) fixe un cadre clair pour les pouvoirs, les devoirs et la responsabilité des administrateurs, afin de protéger à la fois la société, les associés et les créanciers.

Une ApS peut être gérée soit par un directeur général unique, soit par une combinaison de conseil d’administration et de direction exécutive. Dans les petites ApS, il est fréquent de ne pas avoir de conseil d’administration formel, mais dès que plusieurs investisseurs sont impliqués, ou que l’activité devient plus complexe, la mise en place d’un conseil est fortement recommandée pour structurer la prise de décision.

Rôle général du conseil d’administration dans une ApS danoise

Le conseil d’administration est l’organe chargé de la direction globale et de la surveillance de la société. Il ne gère pas le quotidien opérationnel, qui relève de la direction (par exemple le directeur général), mais il définit le cadre dans lequel cette direction agit.

Ses missions principales incluent :

• définir la stratégie générale de l’ApS et approuver les plans d’affaires à moyen et long terme
• nommer et, le cas échéant, révoquer le directeur général ou l’équipe de direction
• fixer les grandes lignes de la politique de risques, de financement et d’investissements
• surveiller la situation financière de la société et s’assurer que celle‑ci dispose en permanence d’un capital et d’une liquidité suffisants
• veiller au respect de la législation danoise (droit des sociétés, fiscalité, droit du travail, RGPD, etc.) et des statuts de l’ApS
• préparer les décisions importantes à soumettre à l’assemblée générale (modification des statuts, augmentation ou réduction de capital, fusion, dissolution, etc.)

Le conseil doit se réunir aussi souvent que nécessaire pour exercer ces fonctions de manière effective. Dans la pratique, même pour une petite ApS, des réunions formelles au moins trimestrielles sont recommandées, avec un procès‑verbal écrit.

Devoirs fiduciaires et obligation d’agir dans l’intérêt de la société

Les membres du conseil d’administration ont un devoir de loyauté et un devoir de diligence envers la société. Ils doivent toujours agir dans l’intérêt de l’ApS en tant qu’entité juridique, et non dans l’intérêt exclusif d’un associé, d’un groupe d’associés ou de leur propre intérêt personnel.

Concrètement, cela implique notamment :

• prendre des décisions sur la base d’informations suffisantes et fiables
• éviter les conflits d’intérêts et, le cas échéant, se récuser lors des décisions concernées
• ne pas exploiter à titre personnel les opportunités d’affaires appartenant à la société
• protéger les actifs de l’ApS et éviter les opérations qui pourraient léser les créanciers ou les associés minoritaires

En cas de difficultés financières, ces devoirs deviennent particulièrement importants. Le conseil doit alors surveiller de près la solvabilité de la société et, si nécessaire, prendre des mesures telles que la réduction des coûts, la recherche de nouveaux financements, ou la convocation d’une assemblée générale pour décider de la poursuite ou non de l’activité.

Responsabilités légales et risques de mise en cause personnelle

En principe, la responsabilité des administrateurs est limitée à leur rôle, et c’est l’ApS qui répond de ses dettes. Toutefois, la loi danoise prévoit des situations dans lesquelles les membres du conseil peuvent voir leur responsabilité personnelle engagée s’ils ont causé un préjudice par une faute intentionnelle ou une négligence grave.

Les cas typiques de mise en cause incluent :

• poursuite de l’activité alors que la société est manifestement insolvable, au détriment des créanciers
• absence de réaction face à une détérioration évidente de la situation financière (par exemple, ne pas demander conseil, ne pas établir de plan de redressement, ne pas informer l’assemblée générale)
• non‑respect délibéré des obligations légales, par exemple en matière de dépôt des comptes annuels, de tenue de la comptabilité ou de déclarations fiscales et de TVA
• approbation de distributions illégales (dividendes ou autres transferts de valeur) qui dépassent les fonds distribuables
• manipulation ou dissimulation d’informations importantes aux associés, aux autorités ou aux créanciers

En cas de faillite, le curateur peut examiner la conduite du conseil d’administration sur les dernières années et, si des manquements graves sont constatés, engager une action en responsabilité pour obtenir une indemnisation au profit de la masse des créanciers.

Obligations de contrôle financier et de conformité

Le conseil d’administration a la responsabilité ultime de s’assurer que la société respecte les règles comptables et fiscales danoises. Même si la tenue quotidienne de la comptabilité est déléguée à un comptable ou à un prestataire externe, le conseil doit :

• veiller à ce que la comptabilité soit tenue de manière régulière, à jour et conforme à la loi danoise sur la comptabilité
• surveiller la trésorerie, les flux de liquidités et les engagements financiers (emprunts, garanties, contrats à long terme)
• approuver les comptes annuels et s’assurer qu’ils donnent une image fidèle de la situation financière de l’ApS
• vérifier que les déclarations de TVA, d’impôt sur les sociétés et de retenues à la source sur les salaires sont effectuées correctement et dans les délais
• mettre en place des procédures internes de conformité, notamment en matière de protection des données (RGPD), de lutte contre le blanchiment (si applicable) et de sécurité au travail

Pour les ApS dépassant certains seuils de taille, le conseil doit également gérer la relation avec le commissaire aux comptes, s’assurer de son indépendance et suivre les recommandations issues des audits.

Nomination, composition et indépendance des administrateurs

Les membres du conseil d’administration sont en général nommés par l’assemblée générale des associés, conformément aux statuts. Ceux‑ci peuvent fixer :

• le nombre minimum et maximum d’administrateurs
• la durée de leur mandat et les conditions de réélection
• les règles de quorum et de majorité pour les décisions du conseil

Dans les petites ApS, les administrateurs sont souvent aussi associés et parfois membres de la direction. Dans les structures plus importantes, il est courant d’inclure un ou plusieurs administrateurs externes, afin d’apporter une expertise indépendante en matière de stratégie, de finances ou de gouvernance.

La loi danoise prévoit également, dans les sociétés d’une certaine taille employant un nombre significatif de salariés au Danemark, la possibilité ou l’obligation d’avoir des représentants des employés au conseil d’administration, élus par le personnel. Ces administrateurs ont les mêmes droits et devoirs que les autres membres du conseil.

Fonctionnement pratique du conseil d’administration

Pour remplir efficacement son rôle, le conseil d’administration doit organiser son travail de manière structurée :

• établir un calendrier annuel des réunions, incluant les points clés comme l’examen des comptes intermédiaires, l’approbation du budget et la préparation de l’assemblée générale
• définir un ordre du jour clair pour chaque réunion, avec des documents préparatoires transmis à l’avance
• rédiger un procès‑verbal pour chaque réunion, consignant les décisions prises et les responsabilités attribuées
• mettre en place, si nécessaire, des comités spécialisés (par exemple, comité d’audit ou comité de rémunération) dans les ApS de plus grande taille

Le conseil doit également évaluer régulièrement la performance de la direction et, dans les sociétés plus importantes, procéder à une auto‑évaluation de son propre fonctionnement, afin d’identifier les améliorations possibles en matière de gouvernance.

Relations avec l’assemblée générale et les associés

Le conseil d’administration agit comme intermédiaire entre la gestion quotidienne et les associés. Il prépare les résolutions à soumettre à l’assemblée générale, présente les comptes annuels et informe les associés de la situation et des perspectives de la société.

Les administrateurs doivent veiller à ce que tous les associés, y compris les minoritaires, disposent d’une information correcte, complète et non trompeuse. Ils doivent également respecter les décisions prises par l’assemblée générale, dans la mesure où celles‑ci sont conformes à la loi et aux statuts.

En résumé, les membres du conseil d’administration d’une ApS danoise assument une responsabilité clé dans la gouvernance, la conformité et la pérennité de la société. Une compréhension claire de leurs rôles et obligations, ainsi qu’une collaboration étroite avec la direction et les conseillers externes (avocats, comptables, auditeurs), est essentielle pour sécuriser le développement de l’entreprise sur le marché danois.

Organisation de l’assemblée générale d’une ApS danoise

L’assemblée générale est l’organe suprême de décision d’une société à responsabilité limitée danoise (ApS). Elle réunit les associés pour approuver les comptes, décider de l’affectation du résultat, nommer ou révoquer les organes de direction et modifier les statuts. Son organisation est encadrée par la Danish Companies Act (Selskabsloven) et par les statuts de l’ApS.

Assemblée générale ordinaire annuelle (AGOA)

Toute ApS doit tenir au moins une assemblée générale ordinaire par an. Cette assemblée doit se tenir dans un délai maximal de 5 mois après la clôture de l’exercice comptable. Pour une société dont l’exercice se termine le 31 décembre, l’AGOA doit donc avoir lieu au plus tard le 31 mai.

Lors de cette assemblée, les associés se prononcent notamment sur :

• l’approbation des états financiers annuels et, le cas échéant, du rapport de gestion
• l’affectation du résultat (distribution de dividendes ou mise en réserve)
• la décharge de responsabilité des membres de la direction et, le cas échéant, du conseil d’administration
• la nomination ou la reconduction du commissaire aux comptes, lorsque l’audit est obligatoire ou volontairement choisi
• les éventuelles modifications des statuts ou de la structure de capital

Assemblées générales extraordinaires

En dehors de l’AGOA, des assemblées générales extraordinaires peuvent être convoquées à tout moment lorsque des décisions importantes doivent être prises, par exemple :

• augmentation ou réduction du capital social
• modification substantielle de l’objet social ou des statuts
• entrée ou sortie d’associés clés
• fusion, scission ou dissolution de la société

Une assemblée extraordinaire doit également être convoquée si un ou plusieurs associés détenant au moins 5 % du capital social (ou la fraction plus faible prévue par les statuts) en font la demande écrite motivée au gérant ou au conseil d’administration.

Convocation et délai de préavis

Les règles de convocation sont définies dans les statuts, dans le respect du cadre légal. En pratique, la convocation doit :

• être envoyée à tous les associés à l’adresse ou à l’adresse électronique enregistrée
• respecter un délai de préavis minimal, souvent compris entre 2 et 4 semaines, sans pouvoir être inférieur au minimum légal prévu par la Danish Companies Act
• indiquer la date, l’heure, le lieu (ou le lien de connexion pour une assemblée électronique) et l’ordre du jour détaillé

Lorsque des décisions nécessitant une majorité qualifiée sont envisagées (par exemple modification des statuts, fusion, réduction de capital), la convocation doit le préciser clairement afin que les associés puissent se préparer ou donner procuration.

Ordre du jour et documents préparatoires

L’ordre du jour est établi par la direction ou le conseil d’administration. Les associés qui détiennent au moins la fraction du capital prévue par les statuts peuvent demander l’inscription de points supplémentaires à l’ordre du jour, à condition de respecter le délai indiqué dans les statuts.

Pour l’AGOA, les documents suivants doivent être mis à disposition des associés avant l’assemblée, généralement via un envoi électronique ou un portail sécurisé :

• états financiers annuels signés par la direction et, le cas échéant, par le commissaire aux comptes
• proposition d’affectation du résultat
• projets de résolutions sur les points clés (dividendes, nomination des organes, modifications statutaires)
• le cas échéant, rapport du conseil d’administration ou de la direction sur la situation de la société

Participation, représentation et assemblées électroniques

Les associés peuvent participer en personne, par représentation ou, si les statuts le permettent, par voie électronique. La Danish Companies Act autorise les assemblées générales totalement ou partiellement électroniques, à condition que :

• les statuts prévoient explicitement cette possibilité
• les associés puissent s’exprimer, poser des questions et voter en temps réel
• le système utilisé garantisse l’identification des participants et la sécurité des votes

Un associé peut se faire représenter par un mandataire (par exemple un autre associé, un avocat ou un conseiller) sur la base d’une procuration écrite ou électronique. Les statuts peuvent préciser la forme de la procuration et le délai de remise.

Quorum, droit de vote et majorités

Le droit de vote est en principe proportionnel à la part du capital détenue, sauf disposition contraire des statuts (par exemple catégories de parts avec droits de vote différenciés). Les statuts peuvent également prévoir un quorum de présence pour certaines décisions.

Les décisions ordinaires (approbation des comptes, nomination des organes, etc.) sont généralement adoptées à la majorité simple des voix exprimées. Les décisions plus sensibles, comme les modifications des statuts, exigent une majorité qualifiée : en pratique, au moins deux tiers des voix exprimées et du capital représenté lors de l’assemblée, sauf si les statuts imposent une majorité plus élevée.

Procès-verbal et enregistrement des décisions

Un procès-verbal doit être établi pour chaque assemblée générale. Il doit :

• reprendre la date, le lieu et la forme de l’assemblée (présentielle, hybride ou électronique)
• indiquer les associés présents ou représentés et le capital qu’ils détiennent
• décrire les résolutions soumises au vote et le résultat des votes

Le procès-verbal est signé par le président de séance (et, le cas échéant, par le secrétaire ou un membre désigné) et conservé dans les registres de la société. Certaines décisions doivent être déclarées à l’Agence danoise des entreprises (Erhvervsstyrelsen) via le registre en ligne, par exemple :

• modification des statuts
• changement de gérant ou de membres du conseil d’administration
• modification du capital social
• transfert du siège social

Obligations d’information et transparence

La direction de l’ApS doit veiller à ce que les associés disposent d’une information suffisante avant et pendant l’assemblée. Les associés ont le droit de poser des questions sur les comptes, la situation financière, les contrats significatifs et les projets stratégiques. La direction est tenue d’y répondre, sauf si la divulgation d’une information précise est susceptible de causer un préjudice significatif à la société.

Une organisation rigoureuse de l’assemblée générale contribue à la bonne gouvernance de l’ApS, renforce la confiance entre associés et direction et limite les risques de contestation ultérieure des décisions prises.

Statut d’entité juridique indépendante d’une ApS

Une société à responsabilité limitée danoise (ApS) est une entité juridique indépendante de ses propriétaires. Concrètement, cela signifie que l’ApS possède sa propre personnalité juridique distincte des associés, des membres de la direction et de toute personne physique impliquée dans l’entreprise.

En tant qu’entité autonome, l’ApS peut, en son propre nom :

• détenir des actifs (trésorerie, immeubles, équipements, droits de propriété intellectuelle) et contracter des dettes
• conclure des contrats commerciaux avec des clients, des fournisseurs, des banques ou des investisseurs
• engager et licencier des employés
• ester en justice, c’est‑à‑dire intenter une action ou être poursuivie devant les tribunaux danois
• ouvrir des comptes bancaires et contracter des prêts
• détenir des participations dans d’autres sociétés, y compris comme société holding

Cette séparation juridique se reflète également dans l’attribution d’un numéro d’identification d’entreprise (CVR), distinct des numéros d’identification personnelle des propriétaires et dirigeants. Toutes les obligations fiscales, comptables et déclaratives sont rattachées à ce CVR, et non à la personne physique des associés.

La conséquence principale de ce statut est la limitation de la responsabilité des propriétaires : en règle générale, ils ne sont responsables des dettes et engagements de l’ApS qu’à hauteur du capital qu’ils ont apporté. Les créanciers de la société ne peuvent pas, en principe, saisir les biens personnels des associés pour couvrir les dettes de l’ApS.

Le caractère d’entité juridique indépendante a également un impact sur :

• la fiscalité : l’ApS est imposée séparément, au taux de l’impôt sur les sociétés applicable au Danemark, indépendamment de la situation fiscale personnelle des propriétaires
• la continuité de l’activité : la société continue d’exister même en cas de changement d’actionnaires, de décès d’un associé ou de cession de parts sociales
• la gouvernance : les décisions formelles (assemblée générale, décisions du gérant ou du conseil d’administration) sont prises au nom de la société et consignées dans des procès‑verbaux, ce qui renforce la traçabilité et la sécurité juridique

Pour les entrepreneurs, ce statut d’entité juridique indépendante offre un cadre clair pour séparer patrimoine professionnel et patrimoine privé, structurer les relations avec les partenaires commerciaux et faciliter la croissance, l’entrée d’investisseurs ou la revente ultérieure de la société.

Situations dans lesquelles la responsabilité limitée ne protège pas dans une ApS

La responsabilité limitée est l’un des principaux atouts d’une société à responsabilité limitée danoise (ApS) : en principe, les associés ne risquent que le capital qu’ils ont apporté. Toutefois, cette protection n’est pas absolue. Dans certaines situations, les propriétaires, les gérants (direktører) ou les membres du conseil d’administration (bestyrelse) peuvent voir leur responsabilité personnelle engagée, voire être tenus de rembourser des dettes de la société sur leur patrimoine privé.

La règle générale est que la responsabilité limitée tombe dès lors que les dirigeants ou les propriétaires agissent en violation grave de leurs obligations légales ou fiduciaires, ou qu’ils utilisent l’ApS de manière abusive. Les tribunaux danois examinent alors si le comportement constitue une faute qualifiée, une négligence grave ou un abus manifeste de la forme sociétaire.

Faute de gestion grave et négligence des dirigeants

Les membres de la direction d’une ApS (gérant unique ou conseil d’administration) ont l’obligation de gérer la société avec diligence et loyauté. La responsabilité limitée ne protège pas lorsqu’un dirigeant :

• ignore de manière répétée les obligations légales (par exemple, absence de dépôt des comptes annuels auprès de l’Erhvervsstyrelsen, non‑déclaration de la TVA ou des impôts à Skattestyrelsen)
• continue à contracter des dettes alors qu’il sait, ou devrait savoir, que l’ApS est insolvable et ne pourra pas les honorer
• omet de surveiller la situation financière de la société et ne réagit pas face à une détérioration manifeste (absence de budget, de suivi de trésorerie, de contrôle des créances et dettes)
• prend des décisions manifestement contraires à l’intérêt de la société ou des créanciers, sans justification économique raisonnable

Dans ces cas, les dirigeants peuvent être tenus responsables des pertes subies par la société, les associés ou les créanciers, et être condamnés à verser des dommages et intérêts.

Garantie personnelle et cautionnement des associés

La responsabilité limitée ne s’applique pas lorsque les propriétaires ou les dirigeants ont volontairement accepté une garantie personnelle. Il s’agit notamment de :

• cautions personnelles accordées à une banque pour un prêt professionnel ou une ligne de crédit
• garanties données à un bailleur pour un contrat de location commerciale
• engagements personnels dans le cadre de contrats de leasing, de financement d’équipements ou de garanties de paiement à des fournisseurs clés

Dans ces situations, le créancier peut poursuivre directement la personne qui s’est portée garante, indépendamment de la situation financière de l’ApS. La responsabilité limitée de la société ne couvre pas ces engagements privés.

Abus de la forme sociétaire et confusion des patrimoines

Si une ApS est utilisée comme simple façade pour des activités personnelles ou pour dissimuler des risques, les tribunaux danois peuvent décider de « lever le voile » de la personnalité morale. Cela peut se produire lorsque :

• les comptes bancaires privés et professionnels sont mélangés, sans séparation claire des flux
• les propriétaires utilisent systématiquement les fonds de l’ApS pour leurs dépenses personnelles sans justification commerciale ni comptabilisation correcte
• la société est sous‑capitalisée de manière manifeste par rapport à son activité, et ce de façon intentionnelle, pour éviter de supporter les risques normaux de l’entreprise
• plusieurs sociétés sont créées et fermées successivement pour échapper aux dettes (faillites en chaîne ou « phoenix companies »)

Dans ces cas extrêmes, la responsabilité peut être étendue aux personnes qui contrôlent effectivement l’ApS, même si elles ne sont pas formellement gérantes ou administrateurs.

Fraude, tromperie et fausses déclarations

La responsabilité limitée ne protège jamais contre les conséquences d’actes frauduleux ou délibérément trompeurs. Sont notamment concernés :

• la présentation de fausses informations dans les comptes annuels, les déclarations fiscales ou les demandes de financement
• la dissimulation volontaire d’informations importantes à des investisseurs, des banques ou des partenaires commerciaux
• l’émission de factures fictives ou la création de structures destinées à éluder indûment la TVA ou l’impôt sur les sociétés
• l’appropriation illégale d’actifs de la société (détournement de fonds, transferts injustifiés à des sociétés liées ou à des particuliers)

Outre la responsabilité civile, ces comportements peuvent entraîner des sanctions pénales, des amendes significatives et, dans les cas les plus graves, des peines de prison. Les dirigeants peuvent également se voir interdire d’exercer des fonctions de direction dans d’autres sociétés danoises pendant une période déterminée.

Non‑respect des obligations fiscales et sociales

En matière fiscale et sociale, la responsabilité personnelle peut être engagée lorsque les dirigeants :

• ne déclarent pas ou ne versent pas la TVA due, alors que la société a encaissé la taxe auprès de ses clients
• ne paient pas l’impôt à la source (A‑skat) et les contributions sociales obligatoires (AM‑bidrag) prélevés sur les salaires des employés
• ignorent délibérément les mises en demeure de Skattestyrelsen et continuent à opérer sans régulariser la situation

Dans ces cas, l’administration fiscale danoise peut demander que les montants non versés soient payés par les dirigeants à titre personnel, surtout s’il est démontré qu’ils ont agi avec négligence grave ou intention frauduleuse.

Distribution illégale de dividendes et prêts aux associés

La loi danoise sur les sociétés encadre strictement la distribution des bénéfices d’une ApS. La responsabilité limitée ne protège pas lorsque :

• des dividendes sont versés alors que la société ne dispose pas de bénéfices distribuables suffisants, ou que la distribution met en danger la solvabilité de l’ApS
• des avances ou prêts sont accordés aux associés, dirigeants ou sociétés liées en violation des règles sur les prêts aux parties liées
• des distributions déguisées sont effectuées sous forme de prix de transfert non conformes au marché ou de facturations artificielles

Les bénéficiaires de ces distributions illégales peuvent être tenus de rembourser les montants reçus. Les dirigeants qui ont approuvé ou mis en œuvre ces opérations peuvent également être responsables des pertes causées à la société et à ses créanciers.

Insolvabilité, faillite et obligation de réagir à temps

Lorsque l’ApS se trouve en difficulté financière, les dirigeants ont l’obligation de surveiller de près la situation et d’agir sans délai. La responsabilité limitée peut être remise en cause si :

• les dirigeants continuent à signer de nouveaux contrats ou à commander des biens alors qu’ils savent que l’ApS est insolvable
• ils retardent abusivement la déclaration de faillite, aggravant ainsi la situation des créanciers
• ils transfèrent des actifs à des associés ou à des sociétés liées juste avant la faillite, à des conditions non conformes au marché

Dans le cadre d’une procédure de faillite, le curateur (kurator) peut engager des actions en responsabilité contre les dirigeants pour combler tout ou partie du passif, si leur comportement a causé un préjudice significatif aux créanciers.

Responsabilité des bénéficiaires effectifs et des personnes de fait

La responsabilité ne concerne pas uniquement les dirigeants officiellement enregistrés. Les bénéficiaires effectifs (UBO) et les personnes qui exercent un contrôle de fait sur l’ApS peuvent également être tenus responsables lorsque :

• ils donnent des instructions contraires à la loi ou à l’intérêt de la société
• ils participent activement à des montages frauduleux ou à des transferts abusifs d’actifs
• ils influencent les décisions de manière décisive sans assumer formellement de rôle de direction

Les autorités et les tribunaux danois examinent alors la réalité du pouvoir exercé, et non uniquement les titres officiels, pour déterminer qui doit répondre des actes commis au nom de l’ApS.

Comment réduire le risque de responsabilité personnelle

Pour profiter pleinement de la protection offerte par la responsabilité limitée d’une ApS, il est essentiel de :

• séparer strictement les finances privées et celles de la société
• mettre en place une comptabilité à jour et conforme à la loi danoise sur la comptabilité
• surveiller en continu la trésorerie, la solvabilité et les obligations fiscales et sociales
• documenter les décisions importantes du management et de l’assemblée générale
• éviter de signer des garanties personnelles, sauf si cela est strictement nécessaire et après avoir évalué le risque

Une gestion prudente, une bonne documentation et le respect systématique des obligations légales sont les meilleurs moyens de préserver la barrière entre le patrimoine privé des propriétaires et celui de l’ApS.

Embaucher des salariés dans une société ApS danoise

Embaucher des salariés dans une société à responsabilité limitée danoise (ApS) implique de respecter un ensemble de règles précises en matière de droit du travail, de sécurité sociale et de fiscalité. Même si le cadre danois est relativement flexible, l’employeur doit anticiper les coûts salariaux totaux, les obligations déclaratives et les éventuelles conventions collectives applicables au secteur.

Avant toute embauche, l’ApS doit disposer d’un numéro d’identification d’entreprise (CVR) et être enregistrée comme employeur auprès des autorités danoises (SKAT et Udbetaling Danmark). Cet enregistrement permet de déclarer et de verser l’impôt sur le revenu prélevé à la source (A‑skat), les contributions au marché du travail (AM‑bidrag) et les cotisations sociales obligatoires.

Types de contrats de travail et période d’essai

En droit danois, il est possible de conclure des contrats à durée indéterminée, à durée déterminée ou à temps partiel. Pour les salariés travaillant plus de 8 heures par semaine et plus d’un mois, l’employeur doit fournir un contrat écrit mentionnant au minimum l’identité des parties, le lieu de travail, la fonction, la date de début, la durée (le cas échéant), le temps de travail hebdomadaire, la rémunération, les congés, le préavis et les conventions collectives applicables.

La période d’essai est généralement de 3 mois pour les employés couverts par la loi danoise sur les employés (Funktionærloven), mais peut être plus courte ou encadrée différemment par une convention collective. Pendant cette période, les délais de préavis sont souvent réduits, à condition que cela soit clairement indiqué dans le contrat.

Coût total d’un salarié pour une ApS

Le salaire brut danois est soumis à plusieurs retenues et contributions. L’employeur doit notamment gérer :

• le salaire brut convenu (mensuel ou horaire) ;
• l’impôt sur le revenu prélevé à la source (A‑skat), retenu sur le salaire et reversé à l’administration fiscale ;
• la contribution au marché du travail (AM‑bidrag) de 8 %, également retenue sur le salaire brut ;
• les cotisations patronales à certains régimes sociaux obligatoires (par exemple ATP, assurance accidents du travail, éventuels fonds de congés) ;
• les éventuelles contributions à un régime de pension professionnel, si une convention collective ou un accord individuel le prévoit.

Les charges patronales directes sont, en comparaison d’autres pays européens, relativement limitées, mais les coûts indirects (congés payés, jours fériés, assurance, administration de la paie) doivent être intégrés dans le budget global de l’ApS.

Temps de travail, heures supplémentaires et congés

Le temps de travail au Danemark est généralement d’environ 37 heures par semaine pour un temps plein, mais ce n’est pas un plafond légal strict. La directive européenne sur le temps de travail (48 heures maximum en moyenne) s’applique, et de nombreuses conventions collectives fixent des limites plus précises, des majorations pour heures supplémentaires et des règles sur le travail de nuit ou le week‑end.

Les salariés ont droit à au moins 5 semaines de congés payés par an. Les droits à congés sont gérés via le système danois des congés (ferie), souvent par l’intermédiaire de fonds de congés (Feriekonto ou fonds sectoriels). L’employeur doit calculer et déclarer les droits acquis, ainsi que les indemnités de congés en cas de départ du salarié.

Enregistrement comme employeur et gestion de la paie

Dès l’embauche du premier salarié, l’ApS doit :

• s’enregistrer comme employeur auprès de SKAT via le registre des entreprises (Virk) ;
• déclarer chaque mois les salaires, l’A‑skat, l’AM‑bidrag et les autres contributions via le système e‑Indkomst ;
• verser les montants retenus et les cotisations patronales dans les délais fixés, généralement mensuels ;
• remettre aux salariés un bulletin de paie détaillant salaire brut, retenues et salaire net.

Une gestion rigoureuse de la paie est essentielle pour éviter des pénalités, des intérêts de retard ou des contrôles approfondis. De nombreuses ApS choisissent de déléguer cette fonction à un cabinet comptable ou à un prestataire spécialisé en paie danoise.

Assurances et sécurité au travail

Une société ApS danoise doit souscrire une assurance accidents du travail pour ses salariés et, selon l’activité, des assurances complémentaires (responsabilité civile professionnelle, assurance maladie complémentaire, etc.). L’employeur est également tenu de respecter les règles de santé et sécurité au travail, notamment en matière d’évaluation des risques, d’équipements de protection et de formation à la sécurité.

Conventions collectives et relations de travail

Le marché du travail danois repose largement sur des conventions collectives négociées entre organisations patronales et syndicats. Même si l’adhésion à une convention n’est pas toujours obligatoire, elle est fréquente dans de nombreux secteurs (bâtiment, transport, services, industrie). Ces conventions peuvent fixer :

• les salaires minimaux sectoriels ;
• les règles de temps de travail et de repos ;
• les régimes de pension professionnels obligatoires ;
• les procédures de licenciement et de règlement des conflits.

Avant d’embaucher, il est recommandé de vérifier si une convention collective s’applique au secteur d’activité de l’ApS et d’en tenir compte dans la politique RH et la structure de rémunération.

Embaucher des salariés étrangers dans une ApS

Si l’ApS souhaite embaucher des salariés étrangers, il faut vérifier les exigences en matière de permis de travail et de séjour. Les citoyens de l’UE/EEE bénéficient de la libre circulation, tandis que les ressortissants de pays tiers doivent généralement obtenir un permis de travail danois avant de commencer à travailler. L’employeur doit s’assurer que le salarié dispose des autorisations nécessaires et conserver la documentation correspondante.

En résumé, embaucher des salariés dans une société ApS danoise offre une grande flexibilité, mais impose aussi des obligations claires en matière de contrats, de paie, de sécurité sociale et de conformité. Une bonne préparation et un accompagnement professionnel permettent de sécuriser ces démarches et de construire une relation de travail durable et conforme au droit danois.

Obligations en matière de régime de pension pour les employés d’une ApS

Au Danemark, les sociétés à responsabilité limitée (ApS) ont des obligations précises en matière de retraite professionnelle, mais celles‑ci dépendent principalement des conventions collectives applicables, des contrats de travail et de la pratique du secteur. Il n’existe pas un taux légal unique de cotisation retraite imposé à toutes les entreprises, mais l’employeur doit respecter les accords en vigueur et veiller à ce que les salariés bénéficient d’une couverture de pension adéquate.

Dans de nombreux secteurs couverts par une convention collective danoise, l’employeur est tenu de verser des cotisations à un régime de pension d’entreprise pour chaque salarié relevant de cette convention. Les taux typiques de cotisation totale se situent souvent entre 12 % et 18 % du salaire brut, dont la plus grande partie est généralement à la charge de l’employeur (par exemple, environ 8–12 % pour l’employeur et 4–6 % pour le salarié), mais les pourcentages exacts dépendent de la convention ou de l’accord individuel.

Lorsque l’ApS n’est pas liée par une convention collective, il n’existe pas d’obligation légale générale d’instaurer un régime de pension d’entreprise pour les salariés du secteur privé. Toutefois, en pratique, la mise en place d’un plan de pension est fortement recommandée pour rester compétitif sur le marché du travail danois et pour attirer des profils qualifiés. Dans ce cas, les conditions (taux de cotisation, période de carence, choix de l’organisme de pension) sont fixées par contrat de travail ou par un règlement interne de l’entreprise.

La plupart des régimes de pension danois combinent une épargne retraite à long terme avec des couvertures d’assurance (invalidité, décès, parfois assurance santé). L’ApS doit donc, lors de la mise en place d’un régime, décider avec le fournisseur de pension :

• du pourcentage de cotisation de l’employeur et du salarié,
• du salaire de référence (salaire de base ou salaire incluant certains compléments),
• des couvertures d’assurance incluses et de leurs montants,
• de la date de début de cotisation (par exemple après 1, 3 ou 6 mois d’ancienneté).

Sur le plan pratique, l’ApS doit s’assurer que les cotisations de pension sont correctement calculées sur chaque paie, prélevées sur le salaire du salarié le cas échéant, et versées dans les délais au fournisseur de pension choisi. Les cotisations patronales sont généralement déductibles fiscalement pour l’ApS, tandis que la part salariale est prélevée avant impôt selon les règles fiscales danoises applicables aux pensions, ce qui rend le dispositif attractif pour les deux parties.

Il est important de noter que certains groupes de salariés, comme les cadres ou les employés hautement qualifiés, négocient souvent des taux de pension plus élevés ou des régimes spécifiques. L’ApS doit documenter clairement ces conditions dans les contrats de travail et veiller à traiter les salariés de manière cohérente pour éviter tout risque de discrimination.

Enfin, l’employeur doit informer les salariés de leurs droits en matière de pension : taux de cotisation, organisme de pension, possibilités de transfert en cas de changement d’emploi et conditions de versement de la pension à la retraite. Une communication claire et des documents écrits (contrats, annexes, guides internes) sont essentiels pour garantir la conformité et la transparence. En cas de doute sur l’application d’une convention collective ou sur le choix du régime de pension, il est recommandé de consulter un conseiller spécialisé en droit du travail et en protection sociale danois.

Procédure de licenciement des employés dans une ApS

Au Danemark, la procédure de licenciement dans une société à responsabilité limitée (ApS) est encadrée par la Funktionærloven (loi sur les employés de bureau) et par les conventions collectives applicables. Le respect des délais de préavis, des motifs de rupture et des exigences formelles est essentiel pour éviter des litiges et des demandes d’indemnisation pour licenciement injustifié.

Motifs de licenciement: personnel, économique ou disciplinaire

Un licenciement doit reposer sur un motif raisonnable et objectivement justifié. En pratique, on distingue trois grandes catégories de motifs :

• Motifs personnels : insuffisance professionnelle, manquements répétés aux instructions, manque de coopération, absences injustifiées, perte de confiance documentée.
• Motifs économiques ou organisationnels : baisse d’activité, restructuration, externalisation, fermeture de département, fusion ou réorganisation interne.
• Motifs disciplinaires graves : vol, fraude, violation grave de la confidentialité, harcèlement, violence – pouvant justifier un licenciement avec effet immédiat (bortvisning).

La société ApS doit pouvoir démontrer que le licenciement repose sur des éléments concrets (documents, avertissements, analyses économiques, organigrammes, etc.). En l’absence de justification suffisante, le licenciement peut être jugé déraisonnable et ouvrir droit à une indemnité.

Délais de préavis légaux pour les employés couverts par la Funktionærloven

Pour les employés relevant de la Funktionærloven (fonctionnaires au sens large : employés administratifs, commerciaux, techniques, etc.), les délais de préavis que l’employeur doit respecter dépendent de l’ancienneté dans l’ApS :

• Moins de 6 mois d’ancienneté : préavis de 1 mois
• De 6 mois à moins de 3 ans : préavis de 3 mois
• De 3 ans à moins de 6 ans : préavis de 4 mois
• De 6 ans à moins de 9 ans : préavis de 5 mois
• À partir de 9 ans d’ancienneté : préavis de 6 mois

Ces délais courent généralement à partir de la fin du mois au cours duquel la lettre de licenciement est remise. Le contrat de travail ou une convention collective peut prévoir des délais plus longs, mais pas plus courts que ceux fixés par la loi pour les employés couverts par la Funktionærloven.

Préavis côté salarié et licenciement avec effet immédiat

Le salarié soumis à la Funktionærloven dispose en règle générale d’un délai de préavis de 1 mois pour démissionner, sauf disposition plus favorable dans le contrat ou la convention collective.

Un licenciement avec effet immédiat (bortvisning) n’est possible que si le salarié commet une faute grave rendant impossible la poursuite de la relation de travail, même pendant le préavis. Dans ce cas, le salarié perd le droit au préavis, mais conserve le droit au salaire déjà gagné et aux congés payés acquis. L’ApS doit pouvoir documenter précisément la faute grave (rapports, témoignages, preuves écrites).

Procédure formelle de licenciement dans une ApS

Pour limiter les risques juridiques, il est recommandé de suivre une procédure structurée :

1. Documentation des faits : rassembler les évaluations de performance, avertissements écrits, échanges d’e-mails, rapports internes, données économiques ou organigrammes justifiant une restructuration.
2. Entretiens préalables : informer le salarié des problèmes constatés, lui donner la possibilité de s’expliquer et, le cas échéant, proposer un plan d’amélioration avec objectifs et délais clairs.
3. Avertissement écrit (si approprié) : en cas de problèmes de performance ou de comportement non graves, adresser un avertissement formel précisant les attentes et les conséquences possibles (y compris le licenciement) en cas de non-amélioration.
4. Décision de licenciement : une fois la décision prise, vérifier la convention collective applicable, le contrat de travail et les règles internes de l’ApS (par exemple, validation par la direction ou le conseil d’administration).
5. Lettre de licenciement écrite : remettre au salarié une lettre claire indiquant la date de notification, le délai de préavis, la date de fin de contrat, le motif du licenciement et les droits restants (salaire, congés payés, bonus éventuels déjà acquis).
6. Remise et preuve de réception : envoyer la lettre par courrier recommandé, remise en main propre contre signature ou via un système numérique traçable, afin de pouvoir prouver la date de notification.
7. Gestion de la période de préavis : décider si le salarié travaillera pendant le préavis, sera dispensé de travail avec maintien du salaire (fritstilling) ou bénéficiera d’un accord spécifique (par exemple, libération anticipée en échange de la renonciation à certaines prétentions).

Licenciements économiques et critères de sélection

Lors de licenciements économiques ou de restructuration, l’ApS doit appliquer des critères de sélection objectifs et non discriminatoires, par exemple :

• Compétences et qualifications pertinentes pour l’activité future
• Performance documentée
• Polyvalence et capacité d’adaptation
• Ancienneté, si ce critère est utilisé de manière cohérente

La société doit éviter toute discrimination fondée sur le sexe, l’âge, la religion, l’origine ethnique, le handicap, l’orientation sexuelle, la grossesse ou le congé parental. En cas de doute, il est prudent de consigner par écrit les critères retenus et leur application à chaque salarié concerné.

Protection particulière de certains salariés

Certains salariés bénéficient d’une protection renforcée contre le licenciement. L’ApS doit être particulièrement vigilante dans ces situations :

• Salariées enceintes et en congé maternité : le licenciement ne peut pas être motivé par la grossesse ou le congé. La charge de la preuve pèse en grande partie sur l’employeur.
• Salariés en congé parental : la rupture ne doit pas être liée à l’exercice du droit au congé.
• Représentants du personnel (par exemple, représentants syndicaux) : souvent protégés par des règles spécifiques dans les conventions collectives.
• Salariés en congé maladie de longue durée : le licenciement est possible, mais doit être soigneusement justifié (par exemple, impossibilité de prévoir un retour au travail, impact significatif sur l’organisation).

Un licenciement jugé discriminatoire peut entraîner le versement d’une indemnité significative, indépendante de l’ancienneté et du salaire, en plus d’éventuelles indemnités pour licenciement injustifié.

Indemnités pour licenciement injustifié

Si un licenciement est jugé déraisonnable ou injustifié au regard de la Funktionærloven, le salarié peut obtenir une indemnité supplémentaire. Pour les employés couverts par cette loi, le montant maximal dépend de l’ancienneté :

• Entre 1 et 3 ans d’ancienneté : jusqu’à 3 mois de salaire
• Entre 3 et 6 ans d’ancienneté : jusqu’à 4 mois de salaire
• Entre 6 et 9 ans d’ancienneté : jusqu’à 6 mois de salaire
• Entre 9 et 12 ans d’ancienneté : jusqu’à 8 mois de salaire
• Plus de 12 ans d’ancienneté : jusqu’à 12 mois de salaire

Les tribunaux et instances de règlement des litiges tiennent compte, entre autres, de la gravité du manquement de l’employeur, de l’impact du licenciement sur le salarié et de la taille de l’entreprise.

Règlement des droits à congés payés et autres éléments salariaux

Lors de la fin du contrat, l’ApS doit régler l’ensemble des droits acquis par le salarié :

• Congés payés non pris : versement via le FerieKonto ou un fonds de vacances équivalent, calculé en général à 12,5 % du salaire brut pour la période de référence.
• Bonus et commissions : paiement des montants déjà gagnés ou proportionnels à la période travaillée, selon les règles contractuelles.
• Heures supplémentaires ou temps de récupération : compensation selon la convention collective ou le contrat.
• Équipements de travail : restitution des ordinateurs, téléphones, cartes d’accès, véhicules de fonction, etc.

Ces éléments doivent être clairement indiqués sur le dernier bulletin de salaire et dans la documentation remise au salarié à la fin de la relation de travail.

Dialogue, accords amiables et prévention des litiges

Pour une ApS, la gestion professionnelle des licenciements est essentielle pour préserver sa réputation et limiter les risques financiers. Il est souvent judicieux :

• d’ouvrir un dialogue précoce avec le salarié pour rechercher des solutions alternatives (changement de poste, formation, réduction du temps de travail) ;
• d’envisager, lorsque cela est approprié, un accord de rupture amiable prévoyant un package de départ clair (indemnité, durée de préavis, assistance à la recherche d’emploi) ;
• de documenter systématiquement chaque étape du processus de licenciement ;
• de solliciter un conseil juridique ou comptable spécialisé en droit du travail danois pour les cas complexes ou sensibles.

Une procédure de licenciement bien préparée et conforme au droit danois permet à la société ApS de réduire les risques de contentieux, de maîtriser ses coûts et de maintenir un climat social plus serein, même en période de restructuration.

Comment la loi danoise sur la comptabilité s’applique aux sociétés ApS

La loi danoise sur la comptabilité (Bogføringsloven) s’applique pleinement aux sociétés à responsabilité limitée (ApS) et fixe des exigences détaillées en matière d’enregistrement, de conservation et de présentation des informations financières. Elle vise à garantir que les comptes d’une ApS donnent une image fidèle de la situation financière de l’entreprise et qu’ils puissent être contrôlés par les autorités fiscales, les auditeurs et les autres parties prenantes.

Une ApS doit tenir une comptabilité continue et à jour, couvrant toutes les opérations significatives : ventes, achats, salaires, mouvements de trésorerie, contrats de prêt, investissements et autres engagements. Les écritures doivent être effectuées de manière systématique, traçable et documentée, de façon à permettre de reconstituer chaque transaction depuis la pièce justificative jusqu’aux états financiers. Les enregistrements doivent être effectués dans un délai raisonnable après chaque opération, de manière à ce que la direction dispose en permanence d’informations fiables pour gérer l’entreprise et respecter ses obligations fiscales.

La loi impose également des règles strictes de conservation des documents comptables. Une ApS doit conserver ses pièces justificatives, livres comptables, relevés bancaires, contrats et autres documents financiers pendant au moins cinq ans à compter de la fin de l’exercice auquel ils se rapportent. Cette obligation s’applique aussi bien aux documents papier qu’aux documents électroniques. En cas de conservation numérique, la société doit garantir l’intégrité, la lisibilité et l’accessibilité des données pendant toute la période légale, y compris en cas de changement de système comptable ou de prestataire informatique.

La comptabilité d’une ApS doit être tenue selon des principes reconnus, cohérents d’un exercice à l’autre, et permettre l’établissement d’états financiers conformes à la loi danoise sur les états financiers (Årsregnskabsloven). Selon la taille de l’entreprise (catégorie B, C ou D), les exigences de détail, de présentation et d’audit varient, mais la base reste la même : les informations doivent être fiables, complètes et vérifiables. La direction de l’ApS est légalement responsable de la qualité de la comptabilité, même si la tenue des livres est externalisée à un cabinet comptable.

La loi danoise sur la comptabilité autorise et encourage l’utilisation de systèmes numériques. Une ApS peut tenir sa comptabilité dans un logiciel en ligne ou un ERP, à condition que le système permette un contrôle de piste clair, un archivage sécurisé et un export des données en cas de contrôle. Les corrections d’erreurs doivent être documentées et traçables, sans effacer les enregistrements d’origine. Les autorités peuvent exiger l’accès aux données comptables sous forme électronique, et la société doit être en mesure de les fournir dans un format lisible et exploitable.

Enfin, la loi prévoit des sanctions en cas de non-respect des obligations comptables. Une comptabilité incomplète, tardive ou non conforme peut entraîner des amendes, des rectifications fiscales, voire des responsabilités personnelles pour les dirigeants en cas de manquements graves. Pour une ApS, se conformer à la loi danoise sur la comptabilité n’est donc pas seulement une exigence formelle, mais un élément central de la gestion saine et durable de l’entreprise sur le marché danois.

Tenue de la comptabilité dans une ApS

La tenue de la comptabilité dans une société à responsabilité limitée danoise (ApS) est encadrée par la Bogføringsloven (loi danoise sur la comptabilité) et par la Selskabsloven (loi sur les sociétés). Même si une ApS peut être de petite taille, elle doit respecter des règles strictes de documentation, d’enregistrement et de conservation des pièces comptables, sous peine de sanctions et, dans les cas graves, de responsabilité personnelle des dirigeants.

La société doit enregistrer de manière continue toutes les opérations ayant un impact financier : ventes, achats, salaires, charges sociales, TVA, intérêts, amortissements, mouvements de trésorerie et opérations entre parties liées. Les écritures doivent être saisies sans retard injustifié, généralement dans un délai de 30 jours à compter de la date de l’opération, de façon à ce que la comptabilité reflète à tout moment la situation réelle de l’entreprise.

Les enregistrements comptables doivent être traçables depuis la pièce justificative jusqu’aux états financiers annuels et inversement. Chaque écriture doit reposer sur une documentation probante : factures, contrats, relevés bancaires, fiches de paie, notes de frais, accords de prêt, etc. Les pièces peuvent être conservées sous forme électronique, à condition que l’intégrité, l’authenticité et la lisibilité soient garanties pendant toute la durée légale de conservation.

Une ApS danoise est tenue de conserver sa documentation comptable pendant au moins 5 ans à compter de la fin de l’exercice comptable concerné. Cette obligation couvre non seulement les factures et relevés bancaires, mais aussi les journaux comptables, grands livres, inventaires, contrats importants, documentation relative à la TVA et à l’impôt sur les sociétés, ainsi que les documents relatifs aux immobilisations et à leur amortissement.

La loi n’impose pas l’utilisation d’un logiciel comptable spécifique, mais exige que le système choisi permette de garantir la sécurité des données, la piste d’audit et la possibilité d’exporter les informations en cas de contrôle de l’Administration fiscale danoise (Skattestyrelsen) ou de l’Autorité danoise des entreprises (Erhvervsstyrelsen). Dans la pratique, la plupart des ApS utilisent un logiciel de comptabilité en ligne compatible avec les exigences danoises en matière de TVA, de facturation électronique et de dépôt des comptes annuels.

Les dirigeants d’une ApS (gérant ou conseil d’administration) sont légalement responsables de l’organisation de la comptabilité et de la mise en place de procédures internes adaptées : séparation des tâches, validation des paiements, rapprochements bancaires réguliers, suivi des créances et des dettes, contrôle des notes de frais et des opérations entre la société et ses propriétaires. Même si la comptabilité est externalisée auprès d’un cabinet, la responsabilité finale reste entre les mains de la direction de l’ApS.

Une comptabilité correctement tenue est également essentielle pour respecter les autres obligations légales d’une ApS : calcul et déclaration de la TVA, retenues à la source sur les salaires, contributions sociales, acomptes d’impôt sur les sociétés, préparation des comptes annuels et, le cas échéant, travail de l’auditeur. Une organisation rigoureuse dès la création de la société permet de limiter les risques de redressement fiscal, d’amendes et de litiges avec les autorités danoises.

Rapport financier et obligations d’audit pour une ApS

Au Danemark, les sociétés à responsabilité limitée (ApS) sont soumises à des règles précises en matière de rapport financier et, dans de nombreux cas, d’audit légal. Ces exigences visent à garantir la transparence, la fiabilité des informations comptables et la protection des associés, des créanciers et des autorités fiscales.

Chaque ApS doit établir des états financiers annuels conformes à la Danish Financial Statements Act (Årsregnskabsloven). En pratique, cela signifie que la société doit :

• clôturer ses comptes une fois par exercice (généralement sur 12 mois) ;
• préparer un rapport financier annuel comprenant au minimum un bilan, un compte de résultat et des notes explicatives ;
• classer la société dans une catégorie (classe B, C ou D) en fonction de sa taille, ce qui détermine le niveau de détail requis ;
• déposer les comptes annuels de manière électronique auprès de l’Autorité danoise des entreprises (Erhvervsstyrelsen) dans un délai maximum de 5 mois après la fin de l’exercice pour une ApS non cotée.

Les petites ApS relèvent généralement de la classe B, ce qui permet une présentation simplifiée des états financiers, tout en respectant les principes comptables danois (continuité d’exploitation, prudence, cohérence, importance relative, etc.). Les comptes doivent être établis en couronnes danoises (DKK) et peuvent être présentés en danois ou en anglais.

Les obligations d’audit dépendent principalement de la taille de l’ApS. Une société peut être dispensée d’audit (fravalg af revision) si, pendant deux exercices consécutifs, elle ne dépasse pas deux des trois seuils suivants :

• total du bilan : 4 millions DKK ;
• chiffre d’affaires net : 8 millions DKK ;
• nombre moyen de salariés à temps plein : 12.

Si l’ApS reste en dessous d’au moins deux de ces limites sur deux exercices consécutifs, les associés peuvent décider, par modification des statuts et résolution en assemblée générale, de renoncer à l’audit légal. Cette décision doit être enregistrée auprès de l’Autorité danoise des entreprises et sera mentionnée dans les comptes annuels.

Lorsque l’ApS dépasse ces seuils, ou lorsqu’un audit est imposé par les statuts, les banques, les investisseurs ou d’autres partenaires, la société doit faire certifier ses comptes par un auditeur agréé au Danemark (statsautoriseret revisor ou registreret revisor). L’auditeur vérifie la conformité des états financiers avec la législation danoise, évalue les principaux risques et émet une opinion d’audit jointe au rapport financier.

Outre l’audit complet, certaines ApS peuvent opter ou être soumises à des formes de contrôle allégées, comme la revue limitée (review) ou des services d’assurance spécifiques, en fonction des exigences des parties prenantes et des dispositions statutaires. Cependant, ces formes de contrôle ne remplacent pas l’audit légal lorsque les seuils d’audit obligatoires sont dépassés.

Le rapport financier annuel doit être approuvé par l’assemblée générale ordinaire des associés, au plus tard 5 mois après la fin de l’exercice. Il doit ensuite être déposé électroniquement via les services en ligne de l’Autorité danoise des entreprises. Le non‑respect des délais de dépôt peut entraîner :

• des amendes administratives pour la société ;
• des injonctions de dépôt ;
• dans les cas graves ou répétés, une procédure de dissolution forcée de l’ApS.

Pour les entrepreneurs et dirigeants d’une ApS, il est essentiel de planifier le processus de clôture et, le cas échéant, d’audit suffisamment tôt : organisation de la comptabilité, préparation des documents justificatifs, coordination avec l’expert‑comptable et l’auditeur, validation par la direction et les associés. Une bonne anticipation permet de respecter les délais légaux, de limiter les risques de corrections ultérieures et de présenter une image financière claire et crédible de la société.

Compte annuel et états financiers d’une ApS

Au Danemark, chaque société à responsabilité limitée (ApS) doit établir des comptes annuels conformes à la Danish Financial Statements Act et les déposer auprès de l’Autorité danoise des entreprises (Erhvervsstyrelsen). Les états financiers annuels constituent la base officielle pour l’imposition de la société, l’évaluation de sa solvabilité et l’information des associés, des banques et des autres parties prenantes.

Contenu obligatoire des comptes annuels d’une ApS

Les comptes annuels d’une ApS doivent être préparés pour un exercice comptable de 12 mois (sauf exercice initial ou final plus court) et inclure au minimum :

• un bilan présentant les actifs, les capitaux propres et les dettes à la date de clôture
• un compte de résultat indiquant le chiffre d’affaires, les charges d’exploitation, le résultat financier et le résultat imposable
• un état des variations des capitaux propres, montrant les apports, les distributions et le résultat de l’exercice
• une annexe (notes) détaillant les principes comptables, les postes significatifs, les engagements hors bilan et les parties liées
• une déclaration de la direction confirmant que les comptes donnent une image fidèle de la situation financière et des résultats

Selon la taille de la société, un rapport de gestion et un rapport de l’auditeur peuvent également être requis. Même lorsqu’ils ne sont pas obligatoires, ces éléments peuvent être établis volontairement pour renforcer la transparence vis‑à‑vis des investisseurs et des banques.

Classification par catégories et impact sur les obligations

Les obligations comptables d’une ApS dépendent de sa catégorie, déterminée principalement par le chiffre d’affaires, le total du bilan et le nombre de salariés à temps plein. De manière générale :

• Les petites ApS (catégorie B) bénéficient d’exigences de présentation simplifiées et peuvent, sous certaines conditions, être dispensées d’audit légal.
• Les ApS de taille moyenne ou grande (catégories C et D) doivent fournir des informations plus détaillées, un rapport de gestion plus complet et sont soumises à l’audit obligatoire.

Le dépassement des seuils sur deux exercices consécutifs entraîne le passage à une catégorie supérieure, avec des obligations accrues en matière de présentation, de publication et d’audit.

Normes comptables et principes d’évaluation

Une ApS danoise peut établir ses comptes annuels selon les règles nationales danoises ou, dans certains cas, selon les normes internationales (IFRS) si cela est pertinent pour le groupe ou les investisseurs. Dans tous les cas, les principes de base suivants doivent être respectés :

• continuité d’exploitation (going concern)
• prudence dans l’évaluation des actifs et des passifs
• cohérence des méthodes d’un exercice à l’autre
• présentation fidèle de la situation financière et des résultats

Les immobilisations corporelles sont généralement évaluées au coût historique amorti, tandis que certains instruments financiers peuvent être évalués à la juste valeur. Les provisions doivent être comptabilisées lorsqu’une obligation présente est probable et peut être estimée de manière fiable.

Dépôt, publication et délais légaux

Les comptes annuels d’une ApS doivent être approuvés par l’assemblée générale ordinaire et déposés électroniquement auprès d’Erhvervsstyrelsen dans un délai maximal de 5 mois après la clôture de l’exercice. Le dépôt se fait via les services numériques officiels, en format XBRL ou PDF selon les exigences en vigueur.

Une fois déposés, les états financiers deviennent publics et accessibles en ligne via le registre des entreprises danoises. Le non‑respect des délais peut entraîner des amendes pour la société et, en cas de manquements répétés, la radiation forcée de l’ApS.

Rôle de la direction et de l’auditeur

La direction (gérant ou conseil d’administration) est responsable de la tenue de la comptabilité, de la préparation des comptes annuels et de la mise en place de contrôles internes adaptés à la taille et à la complexité de l’ApS. Elle doit s’assurer que toutes les opérations sont correctement enregistrées et que les pièces justificatives sont conservées pendant la durée légale minimale.

Lorsque l’audit est obligatoire ou choisi volontairement, l’auditeur externe vérifie si les comptes annuels sont exempts d’anomalies significatives et conformes à la législation danoise. Le rapport de l’auditeur est joint aux états financiers déposés et renforce la crédibilité de la société auprès des tiers.

Importance stratégique des états financiers pour une ApS

Au‑delà de l’obligation légale, des comptes annuels bien préparés constituent un outil de gestion essentiel pour une ApS danoise. Ils permettent de suivre la rentabilité, la structure de financement, la trésorerie et la capacité de distribution de dividendes. Ils sont également déterminants pour :

• négocier des lignes de crédit et des financements bancaires
• attirer des investisseurs ou des partenaires commerciaux
• planifier la fiscalité de la société et des associés
• préparer une éventuelle vente, fusion ou restructuration de l’ApS

Une approche rigoureuse de la préparation des comptes annuels et des états financiers contribue ainsi directement à la stabilité et au développement à long terme d’une ApS au Danemark.

Services numériques et administration en ligne pour une ApS

Au Danemark, la quasi‑totalité de l’administration d’une société à responsabilité limitée (ApS) se fait en ligne. Les autorités publiques privilégient les services numériques, ce qui permet de gérer la plupart des obligations légales sans papier, à condition de disposer des bons accès (MitID Erhverv) et d’un compte de messagerie sécurisée (Digital Post).

La première étape consiste à enregistrer l’ApS auprès de l’Erhvervsstyrelsen via la plateforme en ligne Virk. La demande d’immatriculation, le dépôt des statuts, la déclaration des bénéficiaires effectifs, la modification du capital social ou des dirigeants se font directement sur ce portail. Une fois la société enregistrée, le numéro d’identification d’entreprise (CVR) est attribué et consultable publiquement dans le registre en ligne du commerce (CVR‑registeret).

Les obligations fiscales et de TVA sont également gérées numériquement. L’ApS s’enregistre à la TVA, à l’impôt sur les sociétés et, le cas échéant, aux retenues à la source sur salaires via TastSelv Erhverv, l’espace en ligne de l’administration fiscale danoise (Skattestyrelsen). Les déclarations de TVA, les acomptes d’impôt sur les sociétés, les déclarations de paie (eIndkomst) et le paiement des cotisations sociales obligatoires se font exclusivement par ce canal. Les délais de dépôt et de paiement sont indiqués dans l’espace en ligne de la société et doivent être respectés sous peine de pénalités automatiques.

La communication officielle avec les autorités se fait par Digital Post, une boîte de réception électronique obligatoire pour toutes les sociétés danoises. Les notifications de Skattestyrelsen, d’Erhvervsstyrelsen, des tribunaux ou d’autres organismes publics y sont envoyées et sont considérées comme légalement reçues dès leur mise à disposition. Il est donc essentiel de surveiller régulièrement cette messagerie et de veiller à ce qu’au moins une personne de l’ApS dispose des droits d’accès nécessaires.

La gestion interne de l’ApS bénéficie également d’outils numériques largement utilisés au Danemark. La comptabilité est en pratique tenue dans des logiciels en ligne compatibles avec les exigences de la loi danoise sur la comptabilité, ce qui facilite la préparation des comptes annuels, l’export des écritures et la collaboration avec le cabinet comptable ou le réviseur. La plupart de ces solutions permettent une intégration directe avec les banques danoises, les systèmes de facturation électronique (e‑fakturering) et les plateformes de paie, réduisant ainsi les tâches manuelles et le risque d’erreurs.

Pour les assemblées générales, la législation danoise autorise l’utilisation de moyens électroniques, sous réserve que les statuts de l’ApS le permettent. Les procès‑verbaux peuvent être rédigés, signés et archivés sous forme numérique, à condition de garantir l’authenticité et la traçabilité des décisions. Les documents sociaux (statuts mis à jour, registre des associés, registre des bénéficiaires effectifs) peuvent être conservés sous format électronique, pourvu qu’ils soient facilement accessibles en cas de contrôle.

Enfin, la gestion quotidienne de l’ApS – ajout ou retrait de signataires bancaires, modification de l’adresse, enregistrement de nouvelles activités, dépôt des comptes annuels – s’effectue principalement via des portails en ligne interconnectés (banques, Virk, Skattestyrelsen, Digital Post). Une bonne organisation des accès numériques, la mise à jour régulière des droits utilisateurs et l’archivage structuré des documents électroniques sont indispensables pour rester en conformité et exploiter pleinement les avantages de l’administration en ligne danoise.

Ouverture d’un compte bancaire pour une société ApS danoise

L’ouverture d’un compte bancaire professionnel est une étape essentielle pour qu’une société à responsabilité limitée danoise (ApS) puisse fonctionner de manière pratique et conforme. Le compte de l’ApS sert à déposer le capital social, encaisser les paiements des clients, régler les factures, verser les salaires et payer les impôts et la TVA. Sans compte bancaire d’entreprise, il est très difficile d’obtenir un numéro CVR actif et de gérer correctement la trésorerie de la société.

Au Danemark, la plupart des banques exigent que la société soit déjà enregistrée ou en cours d’enregistrement auprès de l’Erhvervsstyrelsen (registre du commerce) et que les informations sur les propriétaires et les dirigeants soient à jour dans le Registre des bénéficiaires effectifs. Les banques sont soumises à des règles strictes de lutte contre le blanchiment d’argent et le financement du terrorisme, ce qui implique un contrôle approfondi de l’origine des fonds et de l’activité réelle de l’ApS.

Pour ouvrir un compte bancaire pour une ApS danoise, les établissements demandent généralement :

• le document de constitution (stiftelsesdokument) et les statuts à jour de l’ApS
• le numéro d’identification de l’entreprise (CVR) ou la preuve de demande d’enregistrement
• une pièce d’identité valide pour tous les propriétaires, membres de la direction et signataires (passeport ou carte d’identité)
• la preuve de l’adresse de résidence des propriétaires et des dirigeants, surtout s’ils résident à l’étranger
• une description claire de l’activité de l’entreprise, du modèle économique, des principaux marchés et des volumes de transactions attendus
• des informations sur l’origine du capital social et, le cas échéant, sur les investisseurs

Dans de nombreux cas, la banque demande un entretien (en personne ou en ligne) avec le ou les gérants pour comprendre le projet, le profil de risque et la structure de propriété de l’ApS. Les sociétés détenues par des non‑résidents ou impliquant plusieurs juridictions peuvent faire l’objet d’un examen plus approfondi, ce qui peut allonger le délai d’ouverture du compte.

Le capital social minimum d’une ApS est de 40 000 DKK. Ce capital doit être libéré et déposé sur un compte au nom de la société. Selon la banque, il peut s’agir d’un compte de capital temporaire, ouvert avant l’enregistrement définitif, ou d’un compte professionnel standard activé une fois la société immatriculée. La banque fournit alors une attestation de dépôt de capital, qui est utilisée pour finaliser l’enregistrement de l’ApS auprès des autorités danoises.

Les frais liés à l’ouverture et à la tenue d’un compte professionnel varient d’une banque à l’autre. Il est courant de payer des frais d’ouverture uniques, des frais mensuels de gestion de compte et des commissions sur les paiements internationaux. Les banques danoises peuvent également facturer des frais supplémentaires pour les sociétés présentant un profil de risque plus élevé, par exemple en cas de propriétaires étrangers, d’activité principalement hors Danemark ou de volumes importants de transactions transfrontalières.

Une fois le compte ouvert, l’ApS peut demander des services complémentaires tels que la banque en ligne, les cartes de paiement professionnelles, les solutions de paiement pour les boutiques en ligne, les facilités de crédit ou les lignes de découvert. L’accès à ces services dépend de la solidité financière de la société, de son historique de paiement et de l’évaluation de risque réalisée par la banque.

Il est important de noter que les banques danoises ne sont pas obligées d’accepter tous les clients professionnels. Elles peuvent refuser l’ouverture d’un compte si le profil de l’entreprise ou de ses propriétaires ne correspond pas à leur politique de risque ou si la documentation fournie est jugée insuffisante. Dans ce cas, il peut être nécessaire de contacter plusieurs banques ou d’envisager des solutions de paiement alternatives, à condition qu’elles soient compatibles avec les exigences comptables et fiscales danoises.

Pour une ApS, disposer d’un compte bancaire danois facilite considérablement la gestion quotidienne : encaissement des factures en couronnes danoises, paiement des salaires via les systèmes locaux, règlement de la TVA et de l’impôt sur les sociétés à l’administration fiscale (Skattestyrelsen) et intégration avec les logiciels de comptabilité. Une bonne préparation des documents, une description claire de l’activité et une structure de propriété transparente augmentent nettement les chances d’obtenir un compte bancaire rapidement et dans de bonnes conditions.

Numéro d’identification d’entreprise (CVR) pour une ApS

Au Danemark, le numéro d’identification d’entreprise, appelé CVR (Central Virksomhedsregister), est l’identifiant unique de votre société à responsabilité limitée (ApS). Il est indispensable pour exercer légalement une activité, conclure des contrats, émettre des factures et communiquer avec les autorités danoises.

Le CVR est composé de 8 chiffres et est attribué par l’Autorité danoise des entreprises (Erhvervsstyrelsen) au moment de l’enregistrement de l’ApS sur la plateforme en ligne officielle. Une fois attribué, il devient la « carte d’identité » publique de la société et figure dans le registre central des entreprises, accessible à tous.

À quoi sert le numéro CVR pour une ApS ?

Le CVR est utilisé dans pratiquement tous les aspects de la vie de l’entreprise :

• enregistrement à la TVA (moms) et aux autres régimes fiscaux auprès de Skattestyrelsen
• ouverture d’un compte bancaire professionnel danois
• émission de factures conformes, avec mention obligatoire du CVR
• signature de contrats commerciaux et de baux au nom de l’ApS
• déclarations de salaires et cotisations sociales pour les employés
• accès aux services numériques publics (par exemple TastSelv Erhverv, Virk, e-Boks)

Sans CVR, une ApS ne peut ni démarrer son activité de manière formelle, ni être reconnue par les autorités et partenaires commerciaux au Danemark.

Procédure d’obtention du CVR pour une ApS

Le numéro CVR est délivré dans le cadre de la constitution de l’ApS. La procédure standard se déroule en ligne :

1. préparation des documents de constitution (document de fondation, statuts, preuve de libération du capital social minimum de 40 000 DKK)
2. dépôt de la demande d’enregistrement de l’ApS via la plateforme officielle d’enregistrement des entreprises
3. vérification des informations par l’Autorité danoise des entreprises
4. attribution automatique du numéro CVR une fois la société approuvée

Dans la majorité des cas, le CVR est attribué très rapidement après la soumission complète et correcte du dossier, souvent en quelques heures ou quelques jours ouvrables. Il n’est pas possible d’exploiter l’ApS avant l’obtention de ce numéro.

CVR, enregistrement fiscal et TVA

Le CVR sert également de base pour les enregistrements fiscaux de l’ApS. Lors de la création de la société, il est possible de :

• enregistrer l’ApS comme redevable de la TVA si le chiffre d’affaires annuel attendu dépasse 50 000 DKK
• enregistrer l’ApS comme employeur si vous prévoyez d’embaucher du personnel
• déclarer d’autres régimes fiscaux spécifiques à l’activité

Le numéro CVR est ensuite utilisé pour toutes les déclarations de TVA, d’impôt sur les sociétés et de retenues à la source sur les salaires. Il doit figurer sur les factures, le site internet de l’entreprise et, de manière générale, sur les documents commerciaux officiels.

Consultation publique et mise à jour des données CVR

Les informations de base liées au CVR d’une ApS (dénomination sociale, adresse, forme juridique, dirigeants enregistrés, situation de TVA, etc.) sont publiques et consultables dans le registre central des entreprises. Cela renforce la transparence du marché danois et permet aux partenaires de vérifier l’existence et le statut de votre société.

Les dirigeants de l’ApS ont l’obligation de maintenir ces informations à jour. Tout changement important (adresse, membres de la direction, activité principale, structure de propriété) doit être déclaré rapidement à l’Autorité danoise des entreprises afin que les données associées au CVR restent exactes.

Différence entre CVR et autres identifiants

Il est important de distinguer le CVR d’autres identifiants utilisés au Danemark :

• le CVR identifie l’entité juridique (l’ApS elle-même)
• le CPR identifie les personnes physiques (par exemple les propriétaires ou gérants résidant au Danemark)
• les numéros de succursale (P-numre) identifient les établissements physiques ou unités de production de l’ApS

Dans la plupart des démarches administratives et fiscales, c’est le CVR qui est utilisé pour représenter l’ApS en tant que société distincte des personnes qui la possèdent ou la dirigent.

Conséquences de l’absence ou de la suppression du CVR

Si une ApS n’est pas correctement enregistrée et ne dispose pas de CVR valide, elle ne peut pas être considérée comme une entité juridique distincte. Les contrats peuvent être contestés, l’accès aux services bancaires et numériques peut être refusé, et les autorités fiscales peuvent considérer l’activité comme irrégulière.

En cas de dissolution ou de radiation de l’ApS, le CVR est désactivé dans le registre. L’historique reste toutefois consultable, ce qui permet de retracer l’existence de la société et ses éventuelles obligations résiduelles.

Pour toute ApS danoise, l’obtention et la bonne gestion du numéro d’identification d’entreprise CVR sont donc des éléments centraux de la conformité légale, fiscale et administrative.

Correspondance électronique obligatoire dans une ApS

Au Danemark, toutes les sociétés à responsabilité limitée (ApS) sont tenues d’utiliser la correspondance électronique dans leurs échanges avec les autorités publiques. Cela signifie que la quasi‑totalité des notifications, décisions, rappels et formulaires officiels est transmise par voie numérique, via des plateformes sécurisées gérées par l’État danois. Ne pas respecter ces obligations peut entraîner des amendes, des retards de traitement ou la perte de droits de recours.

La base de cette communication numérique est la boîte aux lettres électronique d’entreprise, appelée Digital Post. Dès que l’ApS obtient son numéro d’identification d’entreprise (CVR), une boîte Digital Post est créée et doit être activée par la direction ou par une personne autorisée via MitID Erhverv. Toutes les lettres officielles de l’Administration fiscale danoise (Skattestyrelsen), de l’Agence des entreprises (Erhvervsstyrelsen), des autorités sociales, des communes ou encore des tribunaux sont envoyées dans cette boîte et non par courrier papier.

La société doit désigner au moins un administrateur de la boîte aux lettres numérique, généralement un membre de la direction, un comptable ou un conseiller de confiance. Cet administrateur est responsable de la consultation régulière des messages, de la gestion des droits d’accès et de la mise en place de redirections ou de notifications internes (par exemple vers une adresse e‑mail professionnelle) afin de s’assurer qu’aucun message important ne soit manqué. Il est recommandé de vérifier la Digital Post au minimum une fois par semaine, et plus fréquemment en période de déclarations fiscales ou de dépôt des comptes annuels.

La correspondance électronique obligatoire couvre notamment les avis de TVA, les décisions d’imposition, les rappels de dépôt des états financiers, les confirmations d’enregistrement, les demandes de compléments d’information, ainsi que les notifications relatives aux salariés (par exemple en matière de congés, d’accidents du travail ou de cotisations sociales). Les délais de réponse indiqués dans ces messages sont juridiquement contraignants : une réponse tardive ou l’absence de réponse est appréciée comme si la lettre papier avait été reçue et ignorée.

Pour garantir la sécurité et la confidentialité des échanges, l’accès à la Digital Post et aux services en ligne liés à l’ApS se fait via MitID Erhverv. La société doit veiller à ce que les droits d’accès soient à jour, en supprimant rapidement les profils des personnes qui quittent l’entreprise et en attribuant des rôles appropriés aux nouveaux collaborateurs ou conseillers. Une gestion négligente des accès peut entraîner des risques de sécurité, mais aussi des difficultés pratiques si plus personne ne peut se connecter pour lire les messages officiels.

En pratique, la correspondance électronique simplifie la gestion administrative de l’ApS : les documents sont centralisés, archivés automatiquement et facilement exportables pour le comptable ou le conseiller fiscal. Toutefois, cette simplification ne dispense pas la direction de son obligation de vigilance. Il est fortement conseillé de mettre en place des procédures internes claires pour le suivi de la Digital Post, par exemple en désignant un responsable, en définissant une fréquence de contrôle et en documentant la manière dont les messages sont traités et transmis aux bonnes personnes au sein de la société.

Utilisation de MitID Erhverv pour gérer une ApS

MitID Erhverv est l’outil d’identification numérique professionnel utilisé au Danemark pour gérer en ligne une société à responsabilité limitée (ApS). Il permet aux propriétaires, gérants et employés autorisés de s’identifier de manière sécurisée auprès des autorités danoises, des banques et de nombreux prestataires privés, et de signer numériquement des documents engageant la société.

Pour une ApS, MitID Erhverv est indispensable pour accéder aux services numériques publics et à la plupart des services bancaires et administratifs. Sans MitID Erhverv, il est pratiquement impossible de gérer la société de manière courante, notamment pour déposer les comptes annuels, déclarer la TVA ou signer des contrats en ligne.

À quoi sert MitID Erhverv pour une ApS danoise ?

MitID Erhverv est utilisé dans presque tous les processus administratifs d’une ApS. Parmi les usages les plus fréquents :

• Connexion au portail de l’Administration fiscale danoise (Skattestyrelsen) pour déclarer l’impôt sur les sociétés, la TVA et les retenues à la source sur salaires
• Dépôt des comptes annuels et autres rapports financiers sur le portail de l’Autorité danoise des entreprises (Erhvervsstyrelsen)
• Gestion des données de la société dans le registre des entreprises (CVR) : changement d’adresse, de gérant, d’actionnaires ou de capital
• Accès à la boîte aux lettres numérique de la société (Digital Post), où sont envoyées toutes les communications officielles
• Signature numérique de contrats, de conventions de prêt, de baux commerciaux ou de documents bancaires au nom de l’ApS
• Gestion des comptes bancaires professionnels, y compris la validation de paiements et la modification des droits d’accès des utilisateurs
• Utilisation des services en ligne liés à l’emploi de salariés (déclarations de salaires, cotisations sociales, pensions, assurances)

Qui peut obtenir MitID Erhverv pour une ApS ?

MitID Erhverv est délivré à la société, mais utilisé par des personnes physiques. En pratique, il existe deux niveaux :

• Représentant légal ou administrateur : le gérant (direktør) ou un membre du conseil d’administration, enregistré dans le CVR, peut initier la mise en place de MitID Erhverv pour la société.
• Utilisateurs autorisés : une fois MitID Erhverv activé, la société peut créer des profils pour d’autres personnes (employés, comptable externe, conseiller fiscal), avec des droits d’accès limités ou complets selon les besoins.

Les propriétaires ou gérants étrangers peuvent également utiliser MitID Erhverv, à condition de disposer d’une identité MitID personnelle ou d’un schéma d’identification reconnu. Dans certains cas, une vérification d’identité physique ou vidéo peut être exigée par la banque ou les autorités danoises avant l’activation complète des droits.

Comment activer MitID Erhverv pour votre ApS ?

L’activation de MitID Erhverv se fait en plusieurs étapes :

1. La société doit être enregistrée et disposer d’un numéro CVR valide.
2. Le représentant légal (par exemple le gérant) se connecte avec son MitID personnel sur la plateforme dédiée aux entreprises.
3. Il enregistre l’ApS dans le système MitID Erhverv et confirme son rôle de signataire autorisé, sur la base des informations figurant au registre CVR.
4. Une fois la société validée, il crée les premiers profils utilisateurs et définit leurs droits (signature, consultation, gestion des paiements, accès à la Digital Post, etc.).
5. Chaque utilisateur reçoit ses identifiants MitID Erhverv et suit la procédure d’activation (application mobile, code de sécurité ou autre méthode d’authentification forte).

Pour les sociétés nouvellement créées, il est recommandé de mettre en place MitID Erhverv immédiatement après l’enregistrement au CVR, afin de pouvoir ouvrir un compte bancaire, enregistrer la TVA et gérer les premières obligations comptables et fiscales sans retard.

Gestion des droits d’accès et sécurité

Un des principaux avantages de MitID Erhverv est la possibilité de gérer finement les droits d’accès au nom de la société. Le gérant ou l’administrateur système peut :

• Attribuer des rôles différents (par exemple : accès complet pour le directeur financier, accès limité à la TVA pour le comptable, accès lecture seule pour un auditeur externe)
• Restreindre l’accès à certains services (banque, Skattestyrelsen, Erhvervsstyrelsen, Digital Post)
• Révoquer immédiatement l’accès d’un utilisateur en cas de départ de l’entreprise ou de changement de fonctions
• Exiger une authentification forte pour certaines opérations sensibles, comme la signature de déclarations fiscales ou la validation de paiements importants

Pour une ApS, cette gestion centralisée des droits réduit considérablement les risques de fraude interne ou d’erreurs administratives et facilite le travail avec des prestataires externes (cabinet comptable, avocat, consultant).

MitID Erhverv et comptabilité en ligne de votre ApS

La plupart des solutions de comptabilité et de facturation en ligne utilisées au Danemark s’intègrent avec MitID Erhverv ou avec les services publics qui l’utilisent. Cela permet, par exemple :

• De transmettre automatiquement les déclarations de TVA à Skattestyrelsen
• De déposer les comptes annuels directement depuis certains logiciels de comptabilité
• De synchroniser les données de la société avec le registre CVR
• De gérer les paiements fournisseurs et salaires via la banque en ligne, en s’authentifiant avec MitID Erhverv

Pour une ApS, l’utilisation combinée de MitID Erhverv et d’une solution comptable moderne permet de réduire le temps consacré aux tâches administratives et de sécuriser les échanges de données avec les autorités.

Bonnes pratiques pour une utilisation efficace de MitID Erhverv

Pour tirer pleinement parti de MitID Erhverv dans la gestion quotidienne de votre ApS, il est utile de suivre quelques bonnes pratiques :

• Mettre à jour régulièrement la liste des utilisateurs et leurs droits, en particulier après l’arrivée ou le départ d’employés clés
• Documenter en interne qui est autorisé à signer quoi (déclarations fiscales, contrats, comptes annuels) et aligner ces règles sur les droits configurés dans MitID Erhverv
• Former les utilisateurs aux règles de sécurité numérique (protection des codes, reconnaissance des tentatives de phishing, utilisation de l’application MitID)
• Vérifier périodiquement la cohérence entre les informations du CVR (gérant, conseil d’administration) et les personnes disposant de droits de signature dans MitID Erhverv

En intégrant MitID Erhverv au cœur de vos processus administratifs, votre ApS bénéficie d’une gestion plus fluide, d’une meilleure conformité réglementaire et d’une sécurité renforcée dans toutes ses interactions numériques avec les autorités danoises et les partenaires privés.

Étapes pour constituer une ApS au Danemark

La création d’une société à responsabilité limitée danoise (ApS) se fait entièrement en ligne via les plateformes officielles danoises. Le processus est relativement rapide, à condition de préparer à l’avance les informations et documents nécessaires. Voici les principales étapes à suivre pour constituer une ApS au Danemark.

1. Préparer les informations de base sur la future ApS

Avant de commencer la procédure d’enregistrement, il est recommandé de définir clairement les éléments fondamentaux de la société :

• la dénomination sociale souhaitée (et éventuellement 1–2 alternatives en cas d’indisponibilité)
• l’adresse du siège social au Danemark
• l’objet social (description de l’activité principale, qui sera reliée à un ou plusieurs codes branche – branchekoder)
• l’identité des fondateurs (personnes physiques ou morales), des futurs propriétaires et des dirigeants
• la structure du capital social (minimum 40 000 DKK, en numéraire ou en nature, ou combinaison des deux)
• la répartition des parts sociales entre les associés

Ces informations serviront de base pour le document de constitution et les statuts de l’ApS.

2. Obtenir un identifiant numérique (MitID) ou MitID Erhverv

La plupart des démarches de création se font avec une identification numérique danoise :

• MitID pour les personnes physiques (fondateurs, administrateurs, gérants)
• MitID Erhverv pour la gestion ultérieure de la société (signature, déclarations, correspondance avec les autorités)

Les résidents étrangers sans MitID peuvent, dans certains cas, passer par un représentant ou un prestataire local disposant d’un accès, ou demander une solution d’identification spécifique auprès des autorités danoises. Il est important d’anticiper cette étape, car l’absence d’identifiant numérique peut retarder l’enregistrement.

3. Rédiger le document de constitution et les statuts

La loi danoise exige deux documents fondateurs :

• un document de constitution (stiftelsesdokument), qui précise notamment l’identité des fondateurs, le montant du capital, la date de création et les conditions particulières (par exemple, apport en nature)
• les statuts (vedtægter), qui définissent les règles de fonctionnement de l’ApS : objet social, capital social, droits attachés aux parts, organisation des assemblées générales, organe de direction, exercice comptable, etc.

Ces documents doivent être conformes à la Selskabsloven (loi danoise sur les sociétés). Ils peuvent être rédigés en danois ou en anglais, selon les besoins des fondateurs, mais doivent être suffisamment précis pour éviter des modifications fréquentes par la suite.

4. Déterminer et libérer le capital social

Le capital social minimum pour une ApS est de 40 000 DKK. Il peut être constitué :

• d’un apport en numéraire (liquidités)
• d’un apport en nature (actifs tels que matériel, propriété intellectuelle, créances, etc.), sous réserve d’une évaluation formelle

En cas d’apport en numéraire, les fonds doivent être déposés sur un compte bloqué ou sur un compte d’attente auprès d’une banque danoise ou d’un établissement financier autorisé. La banque fournit alors une attestation de dépôt de capital, qui sera utilisée lors de l’enregistrement.

Pour un apport en nature, une évaluation détaillée des actifs est requise, généralement accompagnée d’un rapport d’évaluation établi par un expert (par exemple, un auditeur agréé), afin de justifier la valeur inscrite au capital.

5. Enregistrer la société auprès de l’Erhvervsstyrelsen

L’enregistrement officiel de l’ApS se fait en ligne via le portail de l’Autorité danoise des entreprises (Erhvervsstyrelsen). Les étapes principales sont :

1. se connecter au système d’enregistrement des sociétés avec MitID ou via un représentant autorisé
2. remplir le formulaire de création d’ApS : nom de la société, adresse, objet, capital, structure de direction, informations sur les propriétaires
3. téléverser le document de constitution, les statuts signés et, le cas échéant, l’attestation de dépôt de capital ou le rapport d’évaluation des apports en nature
4. payer les frais d’enregistrement exigés par l’Erhvervsstyrelsen (un montant fixe, réglé en ligne par carte ou virement)

Une fois la demande soumise, l’Erhvervsstyrelsen vérifie la conformité des documents et la disponibilité de la dénomination sociale. Si tout est en ordre, la société est enregistrée et se voit attribuer un numéro d’identification d’entreprise (CVR).

6. Obtenir le numéro CVR et vérifier l’inscription au registre

Après approbation, l’ApS reçoit un numéro CVR (Central Business Register), qui constitue l’identifiant officiel de la société au Danemark. Ce numéro est utilisé pour :

• la facturation et les contrats
• les déclarations fiscales et de TVA
• les formalités sociales (salaires, cotisations, pensions)
• la correspondance avec les autorités publiques

Les informations de base de la société (nom, adresse, dirigeants, capital) deviennent publiques et consultables dans le registre en ligne (CVR-registeret). Il est conseillé de vérifier immédiatement que toutes les données publiées sont correctes.

7. Enregistrement à la TVA et aux régimes sociaux si nécessaire

Selon la nature et le volume d’activité, l’ApS doit procéder à des enregistrements supplémentaires auprès de l’administration fiscale (Skattestyrelsen) via la plateforme en ligne dédiée :

• Enregistrement à la TVA (moms) si le chiffre d’affaires imposable dépasse le seuil légal sur une période de 12 mois (seuil fixé en DKK, à vérifier lors de la création). Il est possible et souvent recommandé de s’enregistrer à la TVA dès le début si l’activité est clairement commerciale.
• Enregistrement en tant qu’employeur si l’ApS prévoit d’embaucher des salariés. Cela permet de déclarer et verser l’impôt à la source, les cotisations sociales obligatoires et les contributions aux régimes de pension professionnels, le cas échéant.

Ces enregistrements se font généralement en même temps ou peu après l’obtention du numéro CVR, afin d’éviter tout retard dans le démarrage opérationnel de la société.

8. Ouvrir un compte bancaire professionnel

Une fois le CVR obtenu, il est nécessaire d’ouvrir un compte bancaire professionnel au nom de l’ApS. La banque demandera généralement :

• le numéro CVR et les documents de constitution
• une pièce d’identité et une preuve d’adresse pour les propriétaires et dirigeants
• des informations sur l’activité, la provenance des fonds et la structure de propriété (dans le cadre des règles de lutte contre le blanchiment)

Lorsque le compte professionnel est actif, les fonds de capital initialement bloqués peuvent être transférés sur ce compte, et la société peut commencer à émettre et recevoir des paiements.

9. Mettre en place les outils numériques obligatoires

Les sociétés danoises, y compris les ApS, sont tenues d’utiliser des services numériques pour communiquer avec les autorités :

• Boîte aux lettres numérique d’entreprise (Digital Post) pour recevoir les notifications officielles
• MitID Erhverv pour gérer les accès des représentants de la société aux services en ligne (déclarations fiscales, TVA, dépôt des comptes annuels, etc.)

Il est important de configurer ces outils dès la création de la société, afin de ne manquer aucun délai légal ou message important (par exemple, en matière de TVA, d’impôt sur les sociétés ou de dépôt des comptes annuels).

10. Organiser la gouvernance interne et la conformité continue

Après la constitution formelle, l’ApS doit mettre en place ses procédures internes :

• tenir un registre des propriétaires et des bénéficiaires effectifs
• organiser la première réunion des associés et, le cas échéant, du conseil d’administration ou de la direction
• mettre en place une comptabilité conforme à la loi danoise sur la comptabilité (Bogføringsloven)
• définir un calendrier pour les obligations récurrentes : déclarations de TVA, acomptes d’impôt sur les sociétés, dépôt des comptes annuels auprès de l’Erhvervsstyrelsen

Une bonne organisation dès le départ réduit les risques de non‑conformité, d’amendes et de retards, et permet à la société ApS de se concentrer sur son développement commercial sur le marché danois.

Créer une ApS en tant que résident étranger

Il est tout à fait possible de créer une société à responsabilité limitée danoise (ApS) en tant que résident étranger, même si vous n’habitez pas au Danemark et que vous n’êtes pas citoyen danois. Le cadre juridique danois est conçu pour être ouvert aux investisseurs internationaux, mais certaines conditions pratiques et administratives doivent être respectées pour que la constitution se déroule sans blocage.

En principe, il n’est pas exigé que les fondateurs ou les associés d’une ApS soient résidents au Danemark. Une ApS peut être détenue à 100 % par des personnes physiques ou morales étrangères. De même, le directeur général (management quotidien) peut résider à l’étranger, tant que la société respecte les obligations de représentation et de communication avec les autorités danoises.

La première étape consiste à disposer d’une identité numérique reconnue par les autorités danoises pour pouvoir signer les documents de constitution en ligne et enregistrer la société auprès de l’Erhvervsstyrelsen (Agence danoise des entreprises). Dans la pratique, cela passe par l’utilisation de MitID ou, pour les entreprises, MitID Erhverv. Si vous ne pouvez pas obtenir MitID en tant que particulier étranger, vous devrez généralement passer par un représentant local (par exemple un conseiller, un comptable ou un avocat danois) disposant de MitID, ou utiliser une procédure d’enregistrement assistée par un prestataire spécialisé.

Le capital social minimum pour une ApS est de 40 000 DKK. En tant que non-résident, vous pouvez apporter ce capital en numéraire via un compte bancaire danois ou, sous conditions, via un compte étranger, à condition que la banque ou un professionnel habilité puisse documenter l’existence et la libération du capital. L’ouverture d’un compte bancaire professionnel au Danemark peut être plus exigeante pour les fondateurs étrangers, car les banques appliquent des procédures strictes de connaissance du client (KYC) et de lutte contre le blanchiment. Il est fréquent que la banque demande des informations détaillées sur les bénéficiaires effectifs, l’origine des fonds et l’activité prévue de la société.

Pour l’enregistrement, vous devrez fournir les mêmes documents qu’un résident danois : document de constitution, statuts, informations sur les associés, les membres de la direction et les bénéficiaires effectifs, ainsi que la preuve de libération du capital. Tous ces éléments sont déposés via la plateforme en ligne de l’Erhvervsstyrelsen. Si vous n’avez pas d’adresse privée au Danemark, la société doit néanmoins disposer d’une adresse officielle au Danemark (siège social), qui peut être une adresse de bureau, de coworking ou de domiciliation commerciale, sous réserve que le bail ou le contrat de domiciliation l’autorise.

En tant que résident étranger, vous devez également tenir compte des implications fiscales dans votre pays de résidence. Une ApS est soumise à l’impôt sur les sociétés danois au taux de 22 % sur ses bénéfices imposables. Les dividendes versés aux associés non-résidents peuvent être soumis à une retenue à la source au Danemark, avec des taux et des réductions dépendant des conventions fiscales conclues entre le Danemark et votre pays de résidence. Il est donc recommandé d’analyser la convention fiscale applicable pour éviter une double imposition et optimiser la structure de détention (par exemple via une holding).

La gestion quotidienne d’une ApS détenue par un non-résident se fait principalement en ligne : dépôt des comptes annuels, déclarations fiscales, enregistrement à la TVA, communication avec l’administration fiscale (Skattestyrelsen) et l’Erhvervsstyrelsen. La correspondance officielle est électronique et passe par la boîte aux lettres numérique de l’entreprise (Digital Post). Si vous ne lisez pas le danois, il est judicieux de vous faire assister par un cabinet comptable ou un conseiller local pour suivre les échéances, respecter les obligations comptables et fiscales et éviter les pénalités.

En résumé, créer une ApS en tant que résident étranger est réalisable et courant, mais nécessite une préparation minutieuse : choix d’un représentant ou partenaire local, obtention des moyens de signature électronique, ouverture d’un compte bancaire danois, mise en place d’une adresse de siège social au Danemark et compréhension des règles fiscales internationales applicables à votre situation personnelle.

Coûts de création d’une ApS et frais d’enregistrement

La création d’une société à responsabilité limitée danoise (ApS) implique à la fois un capital social minimum et plusieurs types de frais administratifs. Comprendre ces coûts dès le départ permet de planifier correctement le budget de lancement et d’éviter les retards lors de l’enregistrement.

Le premier élément à prendre en compte est le capital social. Pour constituer une ApS au Danemark, le capital minimum requis est de 40 000 DKK. Ce capital peut être apporté en numéraire ou, sous certaines conditions, sous forme d’apports en nature (par exemple matériel, équipements, propriété intellectuelle). Dans la pratique, la plupart des fondateurs choisissent un apport en numéraire, plus simple à documenter et à faire valider.

En plus du capital, la création d’une ApS entraîne des frais d’enregistrement auprès de l’Erhvervsstyrelsen (l’Autorité danoise des entreprises). Ces frais sont dus au moment du dépôt en ligne des documents de constitution via le portail officiel. Le montant exact est fixé par la réglementation danoise et est généralement de l’ordre de quelques centaines de couronnes danoises. Il s’agit d’un coût unique, à régler pour que la société soit immatriculée et reçoive son numéro d’identification d’entreprise (CVR).

À ces frais s’ajoutent, le cas échéant, les honoraires de conseil. De nombreux entrepreneurs choisissent de se faire accompagner par un comptable, un conseiller fiscal ou un avocat pour préparer les statuts, le document de constitution, la structure du capital et les formalités d’enregistrement. Les honoraires varient selon la complexité du projet (nombre d’associés, présence d’apports en nature, structure de holding, etc.) et peuvent aller de quelques milliers à plusieurs dizaines de milliers de DKK. Ces coûts ne sont pas obligatoires sur le plan légal, mais ils peuvent sécuriser la conformité de la création.

Il faut également prévoir les frais bancaires liés à l’ouverture du compte de capital. Avant l’enregistrement définitif, le capital social doit être versé sur un compte bancaire dédié ou sur un compte séquestre, puis confirmé par la banque ou un professionnel (par exemple un comptable agréé). Les banques danoises peuvent facturer des frais d’ouverture de compte, de vérification KYC (Know Your Customer) et parfois des frais de tenue de compte mensuels. Les montants varient d’un établissement à l’autre, il est donc utile de comparer les offres.

Dans certains cas, la validation du capital social, notamment en présence d’apports en nature, nécessite une évaluation par un expert (par exemple un auditeur ou un évaluateur indépendant). Cette évaluation donne lieu à un rapport formel qui doit être joint au dossier de création. Les honoraires de l’expert dépendent de la nature et de la valeur des actifs à évaluer.

Enfin, il convient d’anticiper les coûts récurrents immédiatement après la création, qui ne sont pas des frais de constitution à proprement parler mais qui impactent le budget initial : abonnement éventuel à un logiciel de comptabilité, services numériques pour la gestion de la signature électronique (MitID Erhverv), assurance responsabilité civile des dirigeants, et, le cas échéant, frais de domiciliation si la société ne dispose pas de locaux propres.

En résumé, le coût de création d’une ApS au Danemark se compose principalement du capital social minimum de 40 000 DKK, des frais d’enregistrement auprès de l’Erhvervsstyrelsen, des éventuels honoraires de conseil et d’expertise, ainsi que des frais bancaires liés à l’ouverture et à la validation du compte de capital. Une préparation minutieuse et un budget détaillé permettent de maîtriser ces dépenses et de lancer la société dans des conditions juridiques et financières solides.

Programmes d’épargne et de soutien financier pour les fondateurs d’ApS

Le Danemark propose plusieurs dispositifs d’épargne et de soutien financier qui peuvent faciliter la création d’une société à responsabilité limitée (ApS), en particulier pour les fondateurs résidents au Danemark. Ces programmes ne financent pas directement la société, mais ils améliorent la situation de trésorerie du fondateur, réduisent le risque personnel et peuvent compléter les apports en capital social.

Les dispositifs ci‑dessous sont gérés principalement par les communes, les régions, le service public de l’emploi (Jobcenter), ainsi que par des organismes nationaux comme Vækstfonden (rebaptisée Danish Growth Fund) ou l’Agence danoise pour l’industrie, le commerce et les affaires financières.

Allocations de chômage et création d’entreprise (dagpenge et ydelser)

Un fondateur inscrit au régime d’assurance chômage danois (A‑kasse) peut, sous certaines conditions, conserver une partie de ses allocations tout en lançant une ApS :

• Dagpenge à temps partiel : si l’activité dans l’ApS est considérée comme secondaire et ne dépasse pas un nombre d’heures limité par semaine, il est possible de cumuler une partie des dagpenge avec le travail dans la société. Les heures travaillées réduisent proportionnellement l’allocation.
• Passage progressif à l’entrepreneuriat : certains A‑kasser proposent des programmes spécifiques pour la création d’entreprise, permettant de tester le projet tout en conservant une sécurité de revenu pendant une période déterminée, sous réserve d’approbation préalable.

Les règles précises (heures maximales, durée de cumul, obligations de déclaration) sont fixées par chaque A‑kasse et doivent être vérifiées avant la constitution de l’ApS, car un engagement à temps plein dans la société met généralement fin au droit aux dagpenge.

Programmes municipaux et régionaux de soutien aux entrepreneurs

Les communes danoises et les Business Hubs régionaux (Erhvervshuse) offrent différents types de soutien non remboursable ou à coût réduit :

• Conseil gratuit ou subventionné pour la préparation du business plan, du budget prévisionnel et du choix de la forme juridique (dont l’ApS).
• Programmes de mentorat et ateliers sur la gestion financière, la TVA, la paie et la comptabilité, utiles pour structurer correctement la nouvelle ApS.
• Micro‑subventions à l’innovation dans certains secteurs (technologie, énergie, santé, économie verte), souvent conditionnées à un cofinancement privé et à un plan de développement clair.

Ces aides n’augmentent pas directement le capital social de l’ApS, mais elles réduisent les coûts de démarrage (conseil, études de marché, développement de prototype) et peuvent libérer des ressources pour constituer le capital minimum requis.

Financement via Vækstfonden (Danish Growth Fund)

Vækstfonden joue un rôle central dans le financement des petites et moyennes entreprises danoises, y compris les nouvelles ApS. Les principaux instruments sont :

• Prêts de croissance (Vækstlån) : prêts à moyen ou long terme destinés aux entreprises présentant un potentiel de croissance, souvent utilisés pour financer des investissements, le développement produit ou l’expansion internationale.
• Garanties de prêt : Vækstfonden peut garantir une partie d’un prêt bancaire accordé à une ApS, ce qui réduit le risque pour la banque et facilite l’accès au crédit pour les fondateurs qui ne disposent pas de garanties personnelles suffisantes.
• Investissements en capital : pour les start‑ups innovantes à fort potentiel, Vækstfonden peut intervenir en tant qu’investisseur, directement ou via des fonds de capital‑risque partenaires.

Ces instruments ne remplacent pas le capital social minimum, mais ils permettent d’augmenter les ressources financières de l’ApS après sa constitution, en complément des apports des fondateurs.

Programmes d’épargne et de capitalisation personnelle des fondateurs

Certains dispositifs d’épargne personnelle peuvent, à moyen terme, renforcer la capacité d’investissement du fondateur dans son ApS :

• Plans d’épargne retraite (pensionsordninger) : bien qu’ils soient principalement destinés à la retraite, ils permettent une optimisation fiscale des revenus du fondateur salarié de l’ApS. Une meilleure optimisation fiscale peut libérer davantage de liquidités nettes, qui pourront ensuite être investies dans la société ou utilisées pour couvrir les dépenses personnelles pendant les premières années.
• Épargne salariale et bonus différés : si le fondateur est déjà salarié avant de créer l’ApS, certains accords collectifs ou d’entreprise permettent de constituer une épargne qui pourra servir de réserve financière lors du lancement de la société.

Ces mécanismes ne sont pas des aides publiques directes à la création d’entreprise, mais ils contribuent à sécuriser la situation financière du fondateur, ce qui est essentiel lorsqu’il engage des fonds propres dans une ApS.

Subventions à l’innovation et à la recherche

Pour les projets technologiques ou fortement innovants, il existe des programmes nationaux et européens accessibles aux ApS danoises :

• Subventions à la R&D pour le développement de nouvelles technologies, produits ou services, souvent gérées en coopération avec des universités ou des instituts de recherche.
• Programmes de cofinancement où la subvention couvre une partie des coûts de personnel, de tests, de prototypage ou de propriété intellectuelle, à condition que l’ApS finance le reste.

Ces subventions ne peuvent généralement pas être utilisées pour constituer le capital social initial, mais elles réduisent les besoins de financement supplémentaires après la création de l’ApS et améliorent la viabilité du projet.

Crédits bancaires et lignes de financement commerciales

En complément des dispositifs publics, les banques danoises proposent :

• Découverts et lignes de crédit pour couvrir les besoins de trésorerie à court terme de l’ApS (TVA, salaires, fournisseurs).
• Prêts d’investissement pour l’achat d’équipements, de matériel ou de logiciels nécessaires au démarrage.

Les banques exigent souvent un plan d’affaires détaillé, des prévisions financières réalistes et, dans certains cas, des garanties personnelles. L’intervention de Vækstfonden sous forme de garantie peut améliorer les conditions d’accès au crédit.

Comment choisir les bons dispositifs pour votre projet d’ApS

Le choix des programmes d’épargne et de soutien financier dépend de la situation personnelle du fondateur (statut sur le marché du travail, droits aux allocations, niveau d’épargne), du secteur d’activité de l’ApS et de l’ampleur du projet. Il est recommandé de :

• Analyser d’abord les droits existants (dagpenge, épargne retraite, épargne salariale).
• Contacter le Jobcenter, l’A‑kasse et le Business Hub régional pour identifier les programmes pertinents.
• Évaluer, avec un conseiller financier ou un comptable, l’impact de chaque dispositif sur la trésorerie personnelle et celle de l’ApS.

Une combinaison judicieuse d’épargne personnelle, de capital social, de subventions et de financements publics ou bancaires permet de créer une ApS sur des bases financières plus solides, tout en limitant le risque pour le fondateur.

Fiscalité d’une société à responsabilité limitée danoise (ApS)

La fiscalité d’une société à responsabilité limitée danoise (ApS) est structurée de manière relativement simple, mais elle repose sur des règles précises qu’il est important de maîtriser dès la création de l’entreprise. Une bonne compréhension de l’impôt sur les sociétés, des retenues à la source, de la TVA et des obligations déclaratives permet d’optimiser la charge fiscale et d’éviter les sanctions.

Impôt sur les sociétés (corporate tax)

Les bénéfices d’une ApS sont soumis à l’impôt sur les sociétés danois. Le taux standard de l’impôt sur les sociétés est de 22 % sur le bénéfice imposable. Ce taux s’applique à la quasi‑totalité des sociétés, indépendamment de la taille de l’entreprise ou du secteur d’activité.

Le bénéfice imposable est calculé à partir du résultat comptable, ajusté des réintégrations et déductions fiscales autorisées. Parmi les points clés :

• Les charges professionnelles nécessaires à l’activité (salaires, loyer, services, honoraires, marketing, etc.) sont en principe déductibles.
• Les amortissements des immobilisations (machines, matériel informatique, véhicules, etc.) suivent des règles spécifiques de dépréciation fiscale.
• Les intérêts payés et certains frais financiers sont généralement déductibles, sous réserve de règles de limitation des intérêts dans les groupes.
• Les pertes fiscales peuvent, dans de nombreux cas, être reportées sur les bénéfices futurs, sous conditions de continuité et de plafonds en cas de changement de contrôle.

Résidence fiscale et principe de la taxation mondiale

Une ApS est en principe résidente fiscale au Danemark si elle est constituée selon le droit danois ou si sa direction effective est située au Danemark. Une société résidente est imposée sur ses revenus mondiaux, sous réserve des conventions fiscales internationales conclues par le Danemark pour éviter la double imposition.

Les revenus de source étrangère (par exemple, filiales, établissements stables ou investissements à l’étranger) peuvent bénéficier de crédits d’impôt ou d’exemptions en fonction des conventions fiscales applicables et des règles danoises sur les revenus étrangers.

Retenue à la source sur dividendes, intérêts et redevances

Lorsqu’une ApS distribue des dividendes à ses actionnaires, une retenue à la source peut s’appliquer, en particulier lorsque les bénéficiaires sont des personnes physiques ou des entités non résidentes :

• Pour les actionnaires personnes physiques résidentes, les dividendes sont généralement soumis à une imposition au niveau de l’actionnaire, avec une retenue à la source prélevée par la société et imputable sur l’impôt final.
• Pour les actionnaires non résidents, une retenue à la source standard de 27 % peut s’appliquer, sous réserve de réduction ou d’exonération en vertu des conventions fiscales ou des directives européennes lorsque les conditions sont remplies (participation significative, bénéficiaire effectif, etc.).

Les intérêts et les redevances versés à des non‑résidents peuvent, dans certains cas, être soumis à des retenues spécifiques, mais de nombreuses situations bénéficient d’exemptions en vertu du droit interne danois ou des conventions fiscales.

TVA (Moms) et autres taxes indirectes

Une ApS qui exerce une activité économique taxable au Danemark doit, au‑delà d’un certain seuil de chiffre d’affaires, s’enregistrer à la TVA. Le seuil d’enregistrement pour la TVA danoise est de 50 000 DKK de chiffre d’affaires taxable sur une période de 12 mois consécutifs.

Les principaux éléments à connaître :

• Le taux standard de TVA au Danemark est de 25 % et s’applique à la majorité des biens et services.
• Certains secteurs (par exemple, certains services financiers, de santé ou d’éducation) peuvent être exonérés de TVA, ce qui limite la possibilité de déduire la TVA sur les achats.
• Une ApS enregistrée à la TVA peut en principe déduire la TVA payée sur ses achats professionnels (input VAT) de la TVA collectée sur ses ventes (output VAT).
• Les déclarations de TVA sont déposées à intervalles réguliers (mensuels, trimestriels ou semestriels) en fonction du volume d’activité et des règles fixées par l’administration fiscale danoise (Skattestyrelsen).

Déductions, amortissements et planification fiscale

La fiscalité danoise offre un cadre relativement transparent pour la déduction des coûts et l’amortissement des investissements. Une ApS peut :

• Amortir fiscalement ses immobilisations selon des taux et méthodes définis par la loi (par exemple, amortissement dégressif ou linéaire selon la catégorie d’actifs).
• Déduire les frais de démarrage et de constitution dans certaines limites, lorsqu’ils sont directement liés à la mise en place de l’activité.
• Déduire les dépenses de recherche et développement, sous réserve de respecter les critères de qualification.

Une planification fiscale prudente permet de lisser la charge d’impôt sur les sociétés dans le temps, en coordonnant les investissements, la rémunération de la direction et la distribution de dividendes.

Groupes de sociétés et régime de consolidation

Lorsque l’ApS fait partie d’un groupe danois ou international, des règles spécifiques s’appliquent :

• Les groupes danois peuvent être soumis à un régime de taxation consolidée, impliquant une déclaration d’impôt commune pour l’ensemble des sociétés danoises du groupe.
• Les transactions intragroupe (prix de transfert) doivent être réalisées à des conditions de pleine concurrence et documentées conformément aux exigences danoises.
• Les pertes d’une société du groupe peuvent, dans certaines conditions, être compensées avec les bénéfices d’une autre société danoise du même groupe.

Obligations déclaratives et paiements d’acomptes

Une ApS doit respecter un calendrier précis en matière de déclarations et de paiements d’impôts :

• La déclaration d’impôt sur les sociétés est déposée de manière électronique auprès de l’administration fiscale danoise, généralement dans les mois qui suivent la clôture de l’exercice comptable.
• Des acomptes d’impôt sur les sociétés sont souvent exigés au cours de l’exercice, calculés sur la base des résultats attendus ou des bénéfices des années précédentes.
• Les paiements de TVA, de retenues à la source sur salaires (A‑skat) et de contributions sociales doivent être effectués mensuellement ou trimestriellement, selon la taille de l’entreprise.

Le non‑respect des délais de déclaration ou de paiement peut entraîner des intérêts de retard et des pénalités administratives. Une organisation rigoureuse de la comptabilité et un suivi régulier des échéances fiscales sont donc essentiels.

Interaction entre fiscalité de l’ApS et fiscalité personnelle des propriétaires

La fiscalité d’une ApS ne doit pas être analysée isolément : elle interagit avec la fiscalité personnelle des propriétaires et dirigeants. Les revenus qu’un propriétaire tire de son ApS peuvent prendre plusieurs formes :

• Un salaire, soumis à l’impôt sur le revenu des personnes physiques et aux contributions sociales.
• Des dividendes, imposés selon des règles spécifiques applicables aux revenus de capitaux mobiliers.
• Des plus‑values en cas de vente des parts sociales, soumises à l’impôt sur les gains en capital.

Le choix entre salaire et dividendes, ainsi que la structure de détention (détention directe ou via une holding ApS), a un impact important sur la charge fiscale globale et doit être étudié avec soin.

En résumé, la fiscalité d’une société à responsabilité limitée danoise repose sur un impôt sur les sociétés à taux unique, une TVA élevée mais cohérente, et un ensemble de règles claires en matière de retenues à la source, de déductions et de documentation. Un accompagnement professionnel permet de sécuriser la conformité et d’optimiser la structure fiscale de l’ApS dès sa création.

Imposition des bénéfices et distribution de dividendes dans une ApS

L’imposition des bénéfices dans une société à responsabilité limitée danoise (ApS) suit les règles générales de l’impôt sur les sociétés au Danemark. Comprendre le traitement fiscal des bénéfices et la distribution de dividendes est essentiel pour planifier la trésorerie, la rémunération des associés et la stratégie de croissance de l’entreprise.

Imposition des bénéfices d’une ApS

Une ApS est un sujet fiscal distinct de ses propriétaires. Les bénéfices réalisés sont imposés au niveau de la société, puis éventuellement à nouveau au niveau des associés lors de la distribution de dividendes.

Le taux standard de l’impôt sur les sociétés au Danemark est de 22 % sur le bénéfice imposable. Ce taux s’applique à la plupart des ApS, quel que soit le chiffre d’affaires, sauf cas particuliers (par exemple certaines structures financières ou fonds soumis à des régimes spécifiques).

Le bénéfice imposable se calcule en partant du résultat comptable et en y apportant les ajustements fiscaux prévus par la loi danoise, notamment :

• déduction des charges d’exploitation ordinaires (salaires, loyers, frais administratifs, marketing, etc.)
• amortissements fiscaux des immobilisations (matériel, équipements, véhicules, logiciels, etc.)
• déduction des intérêts et autres frais financiers dans les limites des règles de sous-capitalisation et de plafonnement des intérêts
• intégration des revenus financiers (intérêts, dividendes reçus, plus-values) selon les règles spécifiques applicables

Les pertes fiscales peuvent, en principe, être reportées sans limite de temps et imputées sur les bénéfices futurs de l’ApS. Toutefois, au‑delà d’un certain seuil, l’utilisation des pertes reportées peut être plafonnée par rapport au bénéfice annuel, ce qui nécessite une planification fiscale prudente.

Distribution des bénéfices : dividendes ou réinvestissement

Après imposition au taux de 22 %, les bénéfices nets peuvent être :

• laissés en réserve dans l’ApS pour financer la croissance, renforcer les fonds propres ou améliorer la solvabilité
• distribués aux associés sous forme de dividendes
• utilisés pour racheter des parts sociales, sous réserve des règles de protection du capital

La décision de distribution est prise par l’assemblée générale, sur la base des comptes annuels approuvés. La loi danoise impose que la société conserve un niveau de fonds propres suffisant après distribution, afin de protéger les créanciers. Une distribution ne peut pas être décidée si elle met en péril la continuité de l’entreprise ou si les fonds propres deviennent inférieurs au capital social minimum requis.

Règles générales sur les dividendes versés par une ApS

Les dividendes peuvent être versés une ou plusieurs fois par an, à condition que la société dispose de bénéfices distribuables et que les décisions soient correctement documentées (procès‑verbaux, décisions de l’assemblée générale ou du conseil d’administration, mise à jour du registre des associés si nécessaire).

La fiscalité des dividendes dépend principalement du type de bénéficiaire :

• associés personnes physiques résidentes au Danemark
• associés personnes morales (sociétés) résidentes au Danemark
• associés non‑résidents (personnes physiques ou morales)

Dividendes versés à des personnes physiques résidentes au Danemark

Pour les associés personnes physiques résidentes fiscales au Danemark, les dividendes reçus d’une ApS sont soumis à l’impôt sur le revenu des capitaux mobiliers. La fiscalité est progressive, avec deux tranches principales :

• une première tranche imposée à un taux plus faible jusqu’à un certain montant annuel de dividendes
• une seconde tranche imposée à un taux plus élevé au‑delà de ce montant

Les dividendes sont généralement prélevés à la source par la société distributrice, qui retient l’impôt et le reverse à l’administration fiscale danoise. L’associé déclare ensuite les dividendes dans sa déclaration annuelle, et un ajustement est effectué si nécessaire.

En pratique, cela signifie que le bénéfice de l’ApS est d’abord imposé à 22 % au niveau de la société, puis les dividendes sont imposés au niveau de l’associé. L’imposition globale dépendra de la tranche d’imposition applicable à l’associé et de sa situation fiscale personnelle.

Dividendes versés à des sociétés résidentes au Danemark

Lorsque les dividendes sont versés à une autre société danoise (par exemple une société holding ApS), ils peuvent, dans de nombreux cas, être exonérés d’impôt au niveau de la société bénéficiaire, sous réserve du respect de certaines conditions de participation et de contrôle.

En particulier, les dividendes dits « de participation » peuvent être exonérés si la société bénéficiaire détient une participation qualifiée dans la société distributrice, généralement à partir d’un certain pourcentage de détention et pour une durée minimale. Cette exonération vise à éviter une double imposition économique en chaîne dans les groupes de sociétés.

Il est important de structurer correctement la chaîne de détention (par exemple via une holding danoise) pour optimiser la fiscalité des dividendes et des plus‑values, notamment en cas de revente de la société opérationnelle.

Dividendes versés à des associés non‑résidents

Pour les associés non‑résidents, les dividendes versés par une ApS danoise sont en principe soumis à une retenue à la source au Danemark. Le taux de cette retenue peut être réduit ou supprimé en vertu :

• des conventions fiscales conclues entre le Danemark et l’État de résidence de l’associé
• des directives européennes (pour les sociétés établies dans l’UE/EEE remplissant les conditions de participation)

La société ApS doit vérifier le statut fiscal du bénéficiaire, appliquer le taux de retenue approprié et déclarer les dividendes versés à l’administration fiscale danoise. Dans certains cas, l’associé non‑résident peut demander un remboursement partiel de la retenue si une convention fiscale prévoit un taux plus faible que celui appliqué initialement.

Stratégies de rémunération : salaire ou dividendes ?

Pour les propriétaires‑dirigeants d’une ApS, la question de la répartition entre salaire et dividendes est centrale. Le salaire versé au dirigeant est déductible pour la société (réduisant ainsi le bénéfice imposable à 22 %), mais il est imposé comme revenu du travail chez le bénéficiaire, avec des cotisations sociales et des taux progressifs pouvant atteindre un niveau élevé.

Les dividendes, eux, ne sont pas déductibles pour la société (ils sont versés sur le bénéfice déjà imposé à 22 %), mais ils peuvent bénéficier d’une fiscalité différente au niveau de l’associé. Le choix optimal dépendra de nombreux facteurs : niveau de revenus souhaité, situation familiale, autres sources de revenus, besoin de liquidités dans la société, projet de revente, etc.

Une planification fiscale professionnelle est généralement recommandée pour trouver un équilibre adapté entre rémunération salariale et distribution de dividendes, tout en respectant strictement la législation danoise et en évitant tout montage abusif.

Procédure pratique de distribution de dividendes dans une ApS

La distribution de dividendes doit suivre une procédure formelle :

1. Établissement et approbation des comptes annuels montrant un bénéfice distribuable ou des réserves disponibles
2. Décision de l’assemblée générale ordinaire ou extraordinaire sur le montant des dividendes à distribuer
3. Vérification du respect des exigences de capital et de solvabilité après distribution
4. Rédaction et conservation du procès‑verbal de décision
5. Calcul et retenue de l’impôt à la source sur les dividendes, le cas échéant
6. Versement des dividendes aux associés et déclaration à l’administration fiscale danoise

Une ApS peut également décider de verser des dividendes intérimaires sur la base de comptes intermédiaires, sous réserve de respecter les mêmes principes de prudence et de protection des créanciers.

En résumé, l’imposition des bénéfices et la distribution de dividendes dans une ApS danoise reposent sur un système clair, mais techniquement exigeant. Une bonne compréhension des règles fiscales et des obligations formelles permet de sécuriser les distributions, d’éviter les redressements et d’optimiser la rémunération des associés dans le respect du cadre légal danois.

Gestion de la TVA pour une société à responsabilité limitée danoise

Au Danemark, la taxe sur la valeur ajoutée (TVA, en danois moms) est un élément central de la gestion fiscale d’une société à responsabilité limitée (ApS). Toute ApS qui réalise des ventes de biens ou de services taxables au Danemark doit déterminer à partir de quel moment elle est tenue de s’enregistrer à la TVA, comment facturer correctement la taxe et quelles sont ses obligations de déclaration auprès de l’administration fiscale danoise (Skattestyrelsen).

Le taux normal de TVA au Danemark est de 25 %. Il s’applique à la quasi‑totalité des biens et services, y compris la plupart des prestations de conseil, de commerce en ligne, de services numériques, de restauration, de vente de marchandises et de location de biens mobiliers. Le système danois ne prévoit pas de taux réduits de TVA comme dans de nombreux autres pays de l’UE : soit une opération est soumise au taux normal de 25 %, soit elle est exonérée.

Une ApS doit en principe s’enregistrer à la TVA dès que son chiffre d’affaires taxable au Danemark dépasse ou est raisonnablement susceptible de dépasser 50 000 DKK sur une période de 12 mois glissants. L’enregistrement se fait en ligne via le portail de l’Agence danoise des entreprises (Erhvervsstyrelsen) et entraîne l’attribution d’un numéro de TVA lié au numéro d’identification d’entreprise (CVR) de la société. Il est possible – et souvent recommandé pour les sociétés orientées B2B – de demander un enregistrement volontaire à la TVA même en‑deçà de ce seuil, afin de pouvoir déduire la TVA sur les achats.

Une fois enregistrée, l’ApS doit facturer la TVA sur toutes ses ventes taxables, sauf si une exonération spécifique s’applique (par exemple pour certains services de santé, d’enseignement ou d’assurance). Les factures doivent mentionner clairement le numéro CVR de la société, le montant hors TVA, le taux de 25 % et le montant de TVA collectée. Pour les opérations transfrontalières au sein de l’UE, l’ApS doit appliquer les règles de TVA intracommunautaire, notamment l’autoliquidation (reverse charge) pour certains services B2B et la déclaration des ventes dans les rapports récapitulatifs lorsque cela est requis.

La TVA collectée sur les ventes est compensée par la TVA déductible sur les achats professionnels. Une ApS peut déduire la TVA payée sur les biens et services utilisés pour ses activités taxables, sous réserve de certaines limitations (par exemple pour les dépenses mixtes, les frais de représentation ou l’usage privé d’actifs de l’entreprise). La société doit conserver une documentation comptable complète et traçable – factures d’achat, contrats, relevés bancaires – afin de pouvoir justifier la TVA déduite en cas de contrôle.

Les obligations de déclaration et de paiement de la TVA dépendent du volume d’activité de l’ApS. Les petites sociétés sont généralement soumises à une déclaration trimestrielle, tandis que les entreprises plus importantes peuvent être tenues de déclarer la TVA mensuellement. Dans certains cas de très faible chiffre d’affaires, une déclaration semestrielle peut être applicable. Les délais de dépôt des déclarations et de paiement de la TVA sont fixés par l’administration fiscale et doivent être respectés sous peine d’intérêts de retard et de pénalités. Toutes les déclarations se font de manière numérique via le système en ligne de Skattestyrelsen, en utilisant MitID Erhverv ou une autre solution d’identification électronique approuvée.

Pour une ApS qui réalise des opérations internationales, la gestion de la TVA implique également la prise en compte des importations et exportations. Les exportations de biens vers des pays tiers sont généralement soumises à un taux de TVA de 0 % (exonération avec droit à déduction), tandis que les importations sont taxées selon les règles douanières et de TVA à l’importation, avec possibilité de déduction ultérieure pour les sociétés pleinement assujetties. Les services fournis à des clients établis à l’étranger doivent être analysés au cas par cas pour déterminer le lieu d’imposition et l’application éventuelle de l’autoliquidation.

Une gestion rigoureuse de la TVA dans une ApS danoise suppose donc : une bonne compréhension du champ d’application de la taxe, un suivi précis du seuil d’enregistrement, une facturation conforme, une comptabilité à jour et des déclarations déposées dans les délais. En cas de doute sur le traitement TVA d’une opération particulière ou sur la fréquence de déclaration applicable à la société, il est prudent de solliciter un accompagnement professionnel afin de limiter les risques de redressement et d’optimiser la trésorerie liée à la TVA.

Évaluation et valorisation des actifs détenus par une ApS

L’évaluation et la valorisation correctes des actifs détenus par une ApS danoise sont essentielles pour établir des états financiers fiables, respecter la législation comptable danoise et optimiser la fiscalité de la société. Les règles applicables découlent principalement de la Danish Financial Statements Act (Årsregnskabsloven) et des normes comptables danoises, complétées, pour les grandes entreprises, par les principes IFRS lorsqu’ils sont adoptés volontairement ou exigés au niveau du groupe.

En pratique, une ApS doit distinguer clairement les différentes catégories d’actifs (immobilisations corporelles et incorporelles, actifs financiers, stocks, créances, trésorerie) et appliquer pour chacune des méthodes d’évaluation cohérentes, documentées et conformes aux exigences légales.

Principes généraux d’évaluation des actifs dans une ApS

En règle générale, les actifs sont initialement comptabilisés au coût d’acquisition ou de production, incluant les coûts directement attribuables à leur mise en état de fonctionnement. Par la suite, ils sont évalués soit au coût amorti, soit à la juste valeur, selon leur nature et le modèle choisi par la société dans ses principes comptables.

Les principaux principes à respecter sont les suivants :

• Prudence dans l’estimation des valeurs et des durées d’amortissement
• Continuité des méthodes d’une année sur l’autre, sauf motif justifié
• Prééminence de la substance économique sur la forme juridique
• Obligation de tester la dépréciation lorsque des indices de perte de valeur apparaissent

Immobilisations corporelles : bâtiments, machines, équipements

Les immobilisations corporelles (par exemple immeubles, installations techniques, matériel informatique, véhicules) sont généralement comptabilisées au coût d’acquisition, puis amorties sur leur durée d’utilisation estimée. Les durées d’amortissement les plus fréquentes dans les ApS danoises sont par exemple :

• Immeubles d’exploitation : 20 à 50 ans
• Installations techniques et machines : 3 à 10 ans
• Matériel informatique et logiciels standardisés : 3 à 5 ans
• Mobilier et équipements de bureau : 3 à 10 ans
• Véhicules : 3 à 7 ans

La société peut choisir entre plusieurs méthodes d’amortissement (linéaire, dégressif, unités de production), mais la méthode doit refléter au mieux la consommation des avantages économiques attendus. En cas de baisse durable de la valeur recouvrable d’un actif (par exemple, obsolescence technologique, perte de marché, dommages), une dépréciation doit être constatée et documentée.

Immobilisations incorporelles : goodwill, logiciels, droits

Les immobilisations incorporelles (goodwill, logiciels développés en interne, licences, marques, droits de propriété intellectuelle) sont également évaluées au coût, sous réserve de critères stricts de comptabilisation. Le goodwill issu d’une acquisition est amorti sur sa durée d’utilité estimée, qui ne doit pas excéder 10 ans lorsque cette durée ne peut pas être déterminée de manière fiable.

Les logiciels développés en interne peuvent être activés si la société peut démontrer la faisabilité technique, l’intention d’achever le projet, la capacité à l’utiliser ou le vendre, et la capacité à mesurer de manière fiable les coûts directement attribuables. Ces actifs sont ensuite amortis, en pratique souvent sur 3 à 5 ans.

Comme pour les immobilisations corporelles, un test de dépréciation est requis lorsque des indices de perte de valeur apparaissent (par exemple, abandon d’un projet, performances économiques inférieures aux prévisions, changement réglementaire).

Actifs financiers : participations, prêts, titres

Les actifs financiers détenus par une ApS (participations dans des filiales ou sociétés associées, titres de placement, prêts à des sociétés liées ou à des tiers) peuvent être évalués selon différents modèles, à condition que le choix soit cohérent et décrit dans l’annexe aux comptes annuels.

Les options les plus courantes sont :

• Coût d’acquisition, ajusté pour les pertes de valeur
• Juste valeur (fair value) avec enregistrement des variations en résultat ou en capitaux propres, selon la catégorie de l’actif
• Méthode de la mise en équivalence pour les sociétés associées, lorsque les conditions sont réunies

Pour les participations dans des filiales, de nombreuses ApS optent pour l’évaluation au coût, complétée par des tests de dépréciation lorsque la valeur nette des actifs de la filiale ou sa rentabilité se dégradent. Lorsque la juste valeur est utilisée, la société doit disposer de méthodes de valorisation robustes (transactions comparables, flux de trésorerie actualisés, multiples de marché) et d’une documentation écrite justifiant les hypothèses retenues.

Stocks et travaux en cours

Les stocks (marchandises, matières premières, produits finis) sont évalués au plus bas du coût et de la valeur nette de réalisation. Le coût inclut le prix d’achat, les frais de transport et, pour les produits fabriqués, une quote-part des coûts de production. Les méthodes d’évaluation les plus utilisées sont le FIFO (premier entré, premier sorti) ou le coût moyen pondéré.

Les travaux en cours sur commandes à long terme peuvent être évalués selon la méthode de l’avancement (percentage of completion) lorsque le résultat du contrat peut être estimé de manière fiable. Dans ce cas, la valeur de l’actif reflète les coûts encourus majorés de la marge correspondant au degré d’avancement. Si les conditions ne sont pas remplies, la société doit rester prudente et limiter la reconnaissance du résultat.

Créances commerciales et autres actifs courants

Les créances clients et autres créances sont comptabilisées à leur valeur nominale, puis ajustées pour tenir compte du risque de non-recouvrement. La société doit évaluer régulièrement la probabilité de défaut de paiement, en se basant sur l’historique des pertes, la situation financière des débiteurs et les informations disponibles sur les retards de paiement.

Les pertes attendues sont généralement comptabilisées via des provisions ou des dépréciations individuelles et collectives. Cette approche est particulièrement importante pour les ApS qui opèrent dans des secteurs à risque de crédit élevé ou qui travaillent avec un nombre limité de clients importants.

Trésorerie, équivalents de trésorerie et instruments financiers

La trésorerie (comptes bancaires, dépôts à court terme) est évaluée à sa valeur nominale. Lorsque la société détient des instruments financiers dérivés (contrats de change à terme, options, swaps de taux), ceux-ci sont en principe évalués à la juste valeur, avec enregistrement des variations en résultat, sauf si la société applique une comptabilité de couverture (hedge accounting) et respecte les conditions formelles et documentaires requises.

Dans le cas d’une ApS exposée aux fluctuations de change (par exemple, contrats en EUR ou USD), la valorisation correcte des instruments de couverture et des créances/dettes en devises est essentielle pour refléter fidèlement la situation financière et éviter des écarts de change non maîtrisés dans le résultat.

Juste valeur et méthodes de valorisation

Lorsque la juste valeur est utilisée (par exemple pour certains actifs financiers, immeubles d’investissement ou actifs détenus à des fins de négociation), la société doit s’appuyer sur des données de marché observables dans la mesure du possible. Les approches les plus fréquentes sont :

• Prix cotés sur des marchés actifs pour des instruments identiques
• Prix de transactions récentes pour des actifs similaires
• Modèles de valorisation internes basés sur des flux de trésorerie actualisés ou des multiples de marché

Les hypothèses clés (taux d’actualisation, taux de croissance, marges, taux de vacance pour les immeubles, etc.) doivent être raisonnables, cohérentes avec les données externes disponibles et documentées. Pour les actifs significatifs, il est souvent recommandé de faire appel à un expert indépendant afin de renforcer la crédibilité de la valorisation, en particulier lorsque la société est soumise à un audit légal.

Tests de dépréciation et pertes de valeur

Une ApS doit procéder à des tests de dépréciation lorsqu’il existe des indices indiquant qu’un actif ou un groupe d’actifs a perdu de la valeur (baisse de rentabilité, changements réglementaires, perte de clients clés, baisse significative de la valeur de marché). La valeur recouvrable est définie comme le plus élevé entre la juste valeur diminuée des coûts de vente et la valeur d’utilité (valeur actualisée des flux de trésorerie futurs attendus).

Si la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable, une perte de valeur est constatée en résultat. Cette perte peut être reprise ultérieurement si les conditions s’améliorent, à l’exception du goodwill, pour lequel les reprises sont en principe interdites.

Impact de la valorisation des actifs sur la fiscalité

La manière dont les actifs sont évalués influence directement le résultat imposable de l’ApS. Les amortissements, dépréciations et provisions doivent respecter à la fois les règles comptables et les règles fiscales danoises. Par exemple :

• Les amortissements fiscaux sur les immobilisations corporelles suivent des règles spécifiques, avec des plafonds et des taux maximums selon la catégorie d’actifs
• Les pertes de valeur sur certains actifs financiers peuvent ne pas être immédiatement déductibles fiscalement, ou seulement dans des limites précises
• La valorisation des stocks affecte le coût des ventes et donc le bénéfice imposable

Une planification attentive de la politique d’amortissement et de dépréciation, en cohérence avec la stratégie de l’entreprise et les perspectives de rentabilité, permet souvent d’optimiser la charge fiscale tout en restant conforme à la législation danoise.

Documentation, contrôle et rôle du conseiller

Pour sécuriser la valorisation des actifs, une ApS doit conserver une documentation complète : contrats d’achat, rapports d’expertise, calculs de flux de trésorerie, hypothèses de marché, décisions du management. Cette documentation est essentielle en cas de contrôle par l’administration fiscale danoise (Skattestyrelsen) ou de revue par l’auditeur.

Le recours à un cabinet comptable ou à un conseiller spécialisé au Danemark est fortement recommandé pour :

• Choisir les méthodes d’évaluation adaptées à la taille et au secteur de l’ApS
• Mettre en place des procédures internes de suivi des actifs et de tests de dépréciation
• Assurer la cohérence entre les valorisations comptables et le traitement fiscal
• Préparer une annexe aux comptes annuels claire et conforme aux exigences de transparence

Une politique de valorisation rigoureuse et bien documentée renforce la crédibilité de l’ApS auprès des banques, investisseurs, partenaires commerciaux et autorités danoises, tout en réduisant les risques de litiges fiscaux ou de corrections lors des audits.

Rémunération et dividendes des propriétaires d’une ApS

La rémunération des propriétaires d’une société à responsabilité limitée danoise (ApS) peut prendre principalement deux formes : le salaire versé pour le travail effectué dans l’entreprise et les dividendes distribués sur la base des bénéfices après impôt. Le choix entre ces deux modes de rémunération a des conséquences importantes en matière d’impôt sur le revenu, de cotisations sociales et de trésorerie pour la société.

Salaire des propriétaires actifs dans une ApS

Lorsqu’un propriétaire travaille effectivement dans l’ApS (par exemple en tant que directeur ou salarié clé), il peut percevoir un salaire. Ce salaire est déductible du résultat imposable de la société, ce qui réduit l’impôt sur les sociétés. En contrepartie, il est soumis à l’impôt sur le revenu danois et aux contributions sociales applicables.

Le salaire est imposé selon le barème progressif danois de l’impôt sur le revenu, qui comprend :

• l’impôt municipal (variable selon la commune, généralement autour de 24–27 %)
• l’impôt de santé (inclus dans l’impôt municipal)
• l’impôt d’État de base (environ 12,1 %)
• l’impôt d’État supérieur sur la partie du revenu dépassant un certain seuil annuel (taux d’environ 15 % au‑delà du seuil)

Sur le salaire, l’employeur (l’ApS) doit également verser les contributions obligatoires liées à l’emploi (par exemple ATP, assurance accidents du travail, éventuelles conventions collectives), ce qui augmente le coût total du salaire pour la société par rapport au montant net perçu par le propriétaire.

Dividendes versés aux propriétaires d’une ApS

Les dividendes sont distribués à partir des bénéfices après impôt de la société. L’ApS paie d’abord l’impôt sur les sociétés au taux de 22 %, puis peut décider de distribuer tout ou partie du bénéfice net aux propriétaires sous forme de dividendes, conformément aux statuts et aux décisions de l’assemblée générale.

Pour les personnes physiques résidentes fiscales au Danemark, les dividendes sont imposés selon un régime spécifique des revenus de capitaux :

• une première tranche de dividendes jusqu’à un certain plafond annuel est imposée à un taux inférieur (environ 27 %)
• la partie des dividendes dépassant ce plafond est imposée à un taux supérieur (environ 42 %)

Ces taux s’appliquent après déduction éventuelle de l’abattement personnel sur les revenus de capitaux, lorsque les conditions sont remplies. Les dividendes ne sont pas soumis aux cotisations sociales liées au travail, ce qui peut les rendre fiscalement intéressants par rapport au salaire, surtout pour les revenus élevés, mais ils ne donnent pas droit à des droits sociaux supplémentaires (pension liée au travail, assurance chômage, etc.).

Combiner salaire et dividendes

Dans la pratique, de nombreux propriétaires d’ApS choisissent de combiner salaire et dividendes afin d’optimiser leur situation fiscale et sociale. Une approche fréquente consiste à :

• se verser un salaire suffisant pour couvrir les besoins courants, bénéficier de la protection sociale et rester dans une tranche d’imposition raisonnable
• compléter la rémunération par des dividendes lorsque la société réalise des bénéfices suffisants, en tenant compte des seuils de taxation des dividendes

Le niveau optimal de salaire et de dividendes dépend de la situation personnelle du propriétaire (autres revenus, charges de famille, besoins de pension, résidence fiscale) et de la capacité financière de l’ApS. Une planification annuelle, en lien avec les comptes de la société, est recommandée pour ajuster ce mix de rémunération.

Rémunération des propriétaires via une société holding

Il est courant au Danemark de détenir les parts d’une ApS opérationnelle par l’intermédiaire d’une société holding. Dans ce cas, les dividendes versés par la filiale opérationnelle à la holding peuvent, sous certaines conditions, être exonérés d’impôt au niveau de la holding. La holding peut ensuite :

• réinvestir ces dividendes dans d’autres activités ou actifs
• ou redistribuer des dividendes aux propriétaires personnes physiques, qui seront alors imposés selon les règles décrites pour les dividendes

Cette structure permet souvent de différer l’imposition au niveau personnel et d’optimiser la gestion du capital, en particulier pour les entrepreneurs qui envisagent de développer plusieurs sociétés ou de procéder à des acquisitions.

Aspects pratiques et conformité

La rémunération des propriétaires d’une ApS doit toujours être documentée et décidée conformément aux règles de gouvernance de la société :

• le salaire doit être fixé par le conseil d’administration ou la direction, et refléter une rémunération de marché pour le travail effectué
• les dividendes doivent être approuvés par l’assemblée générale, sur la base des comptes annuels approuvés et des bénéfices distribuables
• toute distribution ne doit pas mettre en danger la solvabilité de l’ApS ni contrevenir aux règles sur la protection du capital social

Un suivi comptable précis des salaires, charges sociales et dividendes est indispensable pour respecter les obligations de déclaration auprès de l’administration fiscale danoise (Skattestyrelsen) et éviter les requalifications, par exemple d’un dividende en salaire déguisé ou inversement.

Pour les propriétaires d’une ApS danoise, la clé est de considérer la rémunération et les dividendes dans une perspective globale : fiscalité personnelle, besoins de liquidités, protection sociale, stratégie de croissance de l’entreprise et éventuelle utilisation d’une structure de holding. Un accompagnement professionnel permet de sécuriser ces choix et de tirer pleinement parti du cadre danois des sociétés à responsabilité limitée.

Fonctionnement d’une ApS en tant que société holding

Une société à responsabilité limitée danoise (ApS) peut être utilisée comme société holding pour détenir des participations dans une ou plusieurs filiales, au Danemark ou à l’étranger. Ce type de structure est fréquent chez les entrepreneurs et investisseurs souhaitant séparer la détention des actions de l’activité opérationnelle, optimiser la fiscalité des dividendes et des plus-values, et faciliter la transmission ou la vente de l’entreprise.

En pratique, une ApS holding ne dispose souvent d’aucune activité commerciale propre : son objet principal est la détention et la gestion de titres de participation (actions ou parts) dans d’autres sociétés. Elle peut toutefois fournir des services de gestion, de conseil ou de financement intragroupe à ses filiales, à condition que ces activités soient correctement décrites dans son objet social et traitées fiscalement.

Rôle et objectifs d’une ApS holding

Une ApS holding danoise remplit généralement plusieurs fonctions clés :

• Centraliser la propriété des filiales et simplifier la structure du groupe
• Protéger le patrimoine des propriétaires en isolant les risques dans les sociétés opérationnelles
• Faciliter l’entrée ou la sortie d’investisseurs en transférant des parts de la holding plutôt que des filiales
• Optimiser la distribution de dividendes au sein du groupe et la réinvestir dans de nouveaux projets
• Préparer une vente future de l’activité opérationnelle sans toucher à la structure personnelle de l’actionnaire

Régime fiscal des dividendes et plus-values dans une holding ApS

Le principal intérêt d’une ApS en tant que holding réside dans le traitement fiscal des dividendes et des plus-values sur actions. Le Danemark distingue plusieurs catégories de participations, avec des conséquences directes sur l’imposition :

• Participations de filiale (subsidiary shares) : lorsque la holding détient au moins 10 % du capital d’une société soumise à un impôt sur les sociétés comparable à l’impôt danois, les dividendes reçus et les plus-values sur ces actions sont en principe exonérés d’impôt au niveau de la holding, sous réserve du respect des conditions de la législation danoise et, le cas échéant, des conventions fiscales.
• Participations de groupe (group shares) : lorsque la holding fait partie d’un groupe au sens de la législation danoise (contrôle de plus de 50 % des droits de vote ou de la majorité des membres du conseil), les dividendes et plus-values peuvent également être exonérés, même si le seuil de 10 % n’est pas atteint, dès lors que les conditions de contrôle sont satisfaites.
• Autres participations (portfolio shares) : pour les participations inférieures à 10 % ne remplissant pas les critères de filiale ou de groupe, les dividendes et plus-values sont en principe imposables au niveau de la holding, au taux normal de l’impôt sur les sociétés danois, actuellement de 22 %.

Il est donc essentiel, lors de la constitution d’une ApS holding, de déterminer la taille et la nature des participations envisagées afin de bénéficier, lorsque c’est possible, du régime d’exonération applicable aux participations de filiale ou de groupe.

Flux de dividendes entre filiales, holding et propriétaires

Dans une structure classique, les bénéfices sont d’abord réalisés par la société opérationnelle (filiale), puis distribués sous forme de dividendes à la holding ApS. Si les conditions de participation sont remplies, ces dividendes peuvent être reçus par la holding sans impôt danois supplémentaire. La holding peut ensuite :

• Réinvestir ces fonds dans la même filiale ou dans de nouvelles sociétés
• Accorder des prêts intragroupe
• Distribuer des dividendes à ses propres propriétaires (personnes physiques ou autres sociétés)

Lorsque la holding verse des dividendes à des personnes physiques résidentes fiscales au Danemark, ces dividendes sont imposés au niveau du particulier, selon les règles danoises applicables aux revenus de capitaux mobiliers. L’utilisation d’une holding ne supprime donc pas l’imposition finale chez l’actionnaire, mais permet de différer cette imposition et de gérer plus efficacement les bénéfices au sein du groupe.

Financement intragroupe et exigences de substance

Une ApS holding peut financer ses filiales par des apports en capital ou par des prêts. Les intérêts sur les prêts intragroupe sont en principe imposables dans la holding au taux de 22 %, et déductibles dans la filiale, sous réserve des règles danoises sur la sous-capitalisation, les prix de transfert et les limitations de déductibilité des intérêts.

Pour bénéficier pleinement des avantages fiscaux et limiter les risques de requalification par l’administration fiscale danoise ou étrangère, il est recommandé que la holding présente une substance économique réelle, par exemple :

• Un conseil d’administration ou une direction qui prend effectivement les décisions stratégiques au Danemark
• Une adresse enregistrée crédible et, le cas échéant, des frais de fonctionnement réels
• Des contrats intragroupe documentés et conformes au principe de pleine concurrence (arm’s length)

Création et gestion d’une ApS holding

La création d’une ApS holding suit les mêmes étapes que pour toute ApS danoise : capital social minimum de 40 000 DKK, enregistrement auprès de l’Agence danoise des entreprises (Erhvervsstyrelsen), rédaction des statuts et désignation des organes de direction. La différence principale réside dans l’objet social, qui doit mentionner clairement la détention et la gestion de participations, et dans la structure de l’actionnariat, souvent conçue pour accueillir plusieurs investisseurs ou une future cession.

Sur le plan comptable, la holding doit tenir une comptabilité complète, déposer des comptes annuels et, selon sa taille, se soumettre à un audit légal. Lorsque la holding détient plus de 50 % des droits de vote ou exerce un contrôle sur une ou plusieurs filiales, elle peut être tenue d’établir des comptes consolidés, sauf si elle remplit les conditions d’exemption prévues pour les petits groupes.

Utilisation d’une ApS holding dans une stratégie de sortie ou de transmission

Une ApS holding est particulièrement utile dans la préparation d’une vente d’entreprise ou d’une transmission familiale. En détenant les actions de la société opérationnelle via la holding, il est possible de vendre la filiale à un tiers tout en conservant les liquidités de la vente dans la holding. Si les actions vendues remplissent les critères de participation de filiale ou de groupe, la plus-value réalisée au niveau de la holding peut être exonérée d’impôt danois, permettant de réinvestir l’intégralité du produit de la vente dans de nouveaux projets ou investissements.

Cette approche offre une grande flexibilité : les propriétaires peuvent décider ultérieurement de se verser des dividendes, de réinvestir dans d’autres sociétés, ou de préparer une transmission progressive des parts de la holding à la génération suivante, en combinant éventuellement des mécanismes de donation et de planification patrimoniale.

Avant de mettre en place une ApS en tant que holding, il est recommandé d’analyser la structure globale du groupe, la localisation des filiales, les conventions fiscales applicables et les objectifs à moyen et long terme des propriétaires, afin de s’assurer que la structure choisie est conforme au droit danois et réellement avantageuse sur le plan économique et fiscal.

Étapes pour fermer et dissoudre une ApS au Danemark

Fermer une société à responsabilité limitée danoise (ApS) ne consiste pas seulement à cesser l’activité. Il s’agit d’un processus juridique structuré, encadré par la Selskabsloven (loi sur les sociétés) et les règles de l’Autorité danoise des entreprises (Erhvervsstyrelsen). Le respect des étapes formelles est essentiel pour éviter des responsabilités résiduelles, des amendes ou la réouverture de la société par les autorités.

1. Décider de la fermeture et préparer la société

La première étape est la décision formelle de dissoudre l’ApS. Cette décision doit être prise par l’assemblée générale des associés, conformément aux statuts et aux règles de majorité applicables. Le procès-verbal de l’assemblée doit être rédigé et conservé dans les registres de la société.

Avant d’initier la dissolution, il est recommandé de :

• mettre à jour la comptabilité et s’assurer que toutes les écritures sont enregistrées jusqu’à la date de cessation d’activité
• identifier toutes les dettes (fiscales, fournisseurs, bancaires, sociales) et les créances en cours
• résilier ou renégocier les contrats à long terme (bail, abonnements, licences, assurances)
• planifier le sort des salariés (licenciements, transferts, respect des préavis et indemnités)

2. Choisir le mode de dissolution : liquidation volontaire ou faillite

En pratique, deux voies principales existent pour mettre fin à une ApS :

• Liquidation volontaire (solvable) : lorsque l’ApS est en mesure de payer toutes ses dettes à l’échéance. Les associés décident de dissoudre la société et de distribuer l’actif net restant après paiement de tous les créanciers.
• Faillite (insolvabilité) : lorsque l’ApS ne peut plus honorer ses engagements. Dans ce cas, une procédure de faillite est ouverte devant le tribunal danois compétent (Sø- og Handelsretten ou tribunal local), et un curateur (kurator) est nommé pour gérer la liquidation judiciaire.

La présente section se concentre sur la fermeture volontaire d’une ApS solvable. En cas de difficultés financières, il est indispensable de consulter rapidement un conseiller ou un avocat pour évaluer l’obligation de déposer le bilan.

3. Liquidation volontaire : étapes principales

La liquidation volontaire d’une ApS suit un schéma relativement standard, même si la complexité peut varier selon la taille de la société et la nature de ses actifs.

3.1. Décision de dissolution et nomination du liquidateur

L’assemblée générale adopte une résolution de dissolution et nomme un liquidateur (likvidator). Le liquidateur peut être un membre de la direction, un associé ou un tiers, à condition qu’il soit juridiquement apte à exercer cette fonction. La décision doit préciser :

• la date de mise en liquidation
• l’identité du liquidateur
• les pouvoirs du liquidateur, s’ils diffèrent du cadre légal standard

À partir de ce moment, la société ajoute généralement la mention « en liquidation » à sa dénomination sociale, et la gestion courante est remplacée par la gestion de liquidation.

3.2. Notification à l’Erhvervsstyrelsen et mise à jour du CVR

La décision de dissolution et la nomination du liquidateur doivent être déclarées à l’Erhvervsstyrelsen via les services en ligne (Virk.dk) en utilisant MitID Erhverv. L’Autorité met alors à jour le registre des entreprises (CVR) pour indiquer que l’ApS est en cours de liquidation.

Cette inscription publique est importante pour informer les créanciers, partenaires commerciaux et autorités que la société ne poursuit plus une activité normale.

3.3. Réalisation des actifs et règlement des dettes

Le liquidateur a pour mission de :

• recouvrer les créances clients et autres montants dus à la société
• vendre ou transférer les actifs (stocks, immobilisations, participations, propriété intellectuelle)
• résilier les contrats dans le respect des délais de préavis et des conditions contractuelles
• payer l’ensemble des dettes de la société : impôts, TVA, charges sociales, fournisseurs, banques, loyers, etc.

Les créanciers doivent être traités selon l’ordre de priorité prévu par la loi danoise. Les dettes fiscales et salariales bénéficient d’une protection particulière, et le liquidateur doit s’assurer que tous les montants dus au Skattestyrelsen (administration fiscale) sont correctement déclarés et réglés.

3.4. Clôture des obligations fiscales et TVA

Avant de dissoudre définitivement l’ApS, il est nécessaire de :

• déposer les dernières déclarations de TVA (moms) et régler le solde dû ou obtenir le remboursement éventuel
• déposer la dernière déclaration d’impôt sur les sociétés (selskabsskat) couvrant la période jusqu’à la date de cessation
• régulariser les retenues à la source sur salaires et les contributions sociales

Le Skattestyrelsen peut demander des informations complémentaires ou des justificatifs. Tant que les obligations fiscales ne sont pas entièrement remplies, la clôture de la société peut être retardée.

3.5. Gestion des salariés et obligations sociales

Si l’ApS emploie des salariés, la fermeture implique :

• le respect des règles de licenciement (préavis, motifs, consultation des représentants du personnel le cas échéant)
• le paiement des salaires, congés payés, primes et indemnités de départ dus
• la clôture ou le transfert des régimes de pension d’entreprise obligatoires ou contractuels

Le non-respect de ces obligations peut entraîner des réclamations ultérieures contre la société ou, dans certains cas, contre les dirigeants si une faute grave est constatée.

3.6. Distribution de l’actif net aux associés

Une fois toutes les dettes réglées et les obligations fiscales remplies, le liquidateur calcule l’actif net restant. Ce montant est distribué aux associés au prorata de leurs parts sociales, sauf disposition statutaire différente.

La distribution peut prendre la forme de liquidités, mais également d’actifs en nature (par exemple, transfert de titres ou de biens). Dans tous les cas, il convient de documenter précisément la valeur des actifs distribués pour des raisons fiscales et comptables.

3.7. Comptes de liquidation et rapport final

À la fin du processus, le liquidateur établit des comptes de liquidation, qui récapitulent :

• les actifs de départ et leur réalisation
• les dettes et leur règlement
• la méthode de calcul de l’actif net
• la répartition finale entre les associés

Ces comptes sont présentés à l’assemblée générale pour approbation. Selon la taille de l’ApS et la catégorie comptable, un audit peut être requis si la société n’a pas valablement renoncé à l’audit obligatoire.

4. Radiation de l’ApS du registre CVR

Après approbation des comptes de liquidation, le liquidateur demande la radiation de la société auprès de l’Erhvervsstyrelsen via les services en ligne. Une fois la demande traitée et acceptée, l’ApS est officiellement dissoute et radiée du registre CVR.

À partir de ce moment, la société cesse d’exister en tant que personne morale. Toutefois, certains documents (comptes, procès-verbaux, contrats) doivent être conservés pendant une période légale minimale, généralement plusieurs années, afin de répondre à d’éventuels contrôles fiscaux ou litiges ultérieurs.

5. Fermeture par faillite : points essentiels

Si l’ApS est insolvable, la dissolution passe par une procédure de faillite. Dans ce cas :

• la direction ou un créancier saisit le tribunal compétent pour demander l’ouverture de la faillite
• un curateur est nommé pour prendre le contrôle de la société, réaliser les actifs et répartir les fonds entre les créanciers selon l’ordre de priorité légal
• les associés ne reçoivent généralement rien, sauf si tous les créanciers sont intégralement désintéressés

La faillite peut entraîner un examen approfondi de la gestion antérieure de l’ApS. En cas de faute grave, de gestion irresponsable ou de non-respect manifeste des obligations légales, la responsabilité personnelle des dirigeants peut être engagée.

6. Points de vigilance pour les fondateurs et dirigeants

Lors de la fermeture d’une ApS au Danemark, il est important de garder à l’esprit que :

• la responsabilité limitée ne protège pas contre les conséquences d’une fraude, d’une dissimulation d’actifs ou d’un non-respect délibéré des obligations fiscales et sociales
• les dirigeants doivent agir sans délai si la société devient insolvable, sous peine de voir leur responsabilité personnelle recherchée
• une planification anticipée de la fermeture (réduction progressive des engagements, vente ordonnée des actifs, communication transparente avec les créanciers) permet de limiter les risques et les coûts

Un accompagnement professionnel en comptabilité et en droit des sociétés danois est fortement recommandé pour sécuriser chaque étape, de la décision de dissolution jusqu’à la radiation définitive de l’ApS.

Obligations de conformité et contrôles courants pour une ApS danoise

Une société à responsabilité limitée danoise (ApS) doit respecter un ensemble d’obligations de conformité continues afin de rester en règle avec les autorités danoises. Ces obligations couvrent principalement la mise à jour des informations au registre du commerce, la tenue des registres internes, le dépôt des comptes annuels, les déclarations fiscales et TVA, ainsi que le respect des règles sociales et de lutte contre le blanchiment.

Mise à jour des informations au registre du commerce (CVR / Erhvervsstyrelsen)

Toute ApS doit veiller à ce que les informations enregistrées auprès de l’Autorité danoise des entreprises (Erhvervsstyrelsen) via le registre CVR restent exactes et à jour. Les modifications suivantes doivent être déclarées sans délai excessif, généralement dans un délai de 2 semaines à compter de la décision :

• changement de dénomination sociale, d’adresse du siège ou de secteur d’activité principal (code branche NACE)
• nomination ou révocation des membres de la direction (gérant, conseil d’administration, le cas échéant)
• modification de la structure du capital, augmentation ou réduction du capital social
• changement des statuts ou du document de constitution

La plupart de ces formalités se font en ligne via les services numériques de l’Erhvervsstyrelsen, en utilisant MitID Erhverv.

Registre des propriétaires et bénéficiaires effectifs

L’ApS doit tenir à jour le registre des propriétaires (ejerbog) et déclarer les bénéficiaires effectifs (UBO) au registre central danois. Toute personne physique détenant directement ou indirectement au moins 25 % des parts ou des droits de vote, ou exerçant un contrôle décisif, doit être enregistrée comme bénéficiaire effectif.

En cas de changement de propriété ou de structure de contrôle, la mise à jour du registre des bénéficiaires effectifs doit être effectuée rapidement. L’absence d’enregistrement ou un enregistrement inexact peut entraîner des amendes administratives et, dans les cas graves, des poursuites.

Tenue de la comptabilité et pièces justificatives

Conformément à la loi danoise sur la comptabilité, une ApS doit tenir une comptabilité fiable, complète et traçable. Les principales exigences sont :

• enregistrement chronologique et systématique de toutes les transactions
• conservation des pièces justificatives (factures, contrats, relevés bancaires, documents de paie, etc.) pendant au moins 5 ans
• possibilité pour les autorités fiscales et l’Erhvervsstyrelsen de reconstituer la situation financière de l’entreprise à partir des enregistrements

La comptabilité peut être tenue en interne ou confiée à un cabinet comptable, mais la responsabilité finale incombe toujours à la direction de l’ApS.

Comptes annuels et obligations de dépôt

Toutes les ApS doivent préparer des comptes annuels conformément aux règles danoises, même si l’activité est limitée. Les comptes doivent être déposés électroniquement auprès de l’Erhvervsstyrelsen dans un délai de 6 mois après la clôture de l’exercice comptable.

Les ApS sont classées en catégories (classe B, C ou D) en fonction de la taille (chiffre d’affaires, total du bilan, nombre de salariés). Cette classification détermine le niveau de détail des états financiers et l’obligation ou non de recourir à un audit légal. Par exemple, une petite ApS qui ne dépasse pas simultanément certains seuils de chiffre d’affaires, de bilan et d’effectif peut être dispensée d’audit, sous réserve de décision explicite des associés et de mention dans les statuts ou les comptes.

Déclarations fiscales et TVA

Une ApS est soumise à l’impôt sur les sociétés au Danemark et doit respecter des obligations déclaratives régulières :

• dépôt de la déclaration d’impôt sur les sociétés dans les délais fixés par l’administration fiscale danoise (Skattestyrelsen), généralement plusieurs mois après la clôture de l’exercice
• paiement de l’impôt sur les bénéfices imposables, selon les acomptes et régularisations prévus

Si l’ApS est enregistrée à la TVA, elle doit :

• facturer la TVA danoise au taux applicable sur ses ventes imposables
• déposer des déclarations de TVA périodiques (mensuelles, trimestrielles ou semestrielles selon le niveau d’activité)
• verser la TVA nette due dans les délais légaux

Le non-respect des délais de dépôt ou de paiement peut entraîner des intérêts de retard et des pénalités.

Obligations sociales et paie

Lorsqu’une ApS emploie du personnel, elle doit s’enregistrer comme employeur et respecter les obligations sociales danoises :

• déclaration des salariés et des salaires via les systèmes électroniques (par exemple eIndkomst)
• retenue à la source de l’impôt sur le revenu et des contributions sociales sur les salaires
• paiement ponctuel des montants retenus à l’administration fiscale
• respect des conventions collectives applicables, le cas échéant, et des règles sur le temps de travail, les congés payés et la protection des salariés

La société doit également s’assurer que les obligations en matière de pensions professionnelles obligatoires sont respectées lorsque la loi ou les conventions collectives l’exigent.

Contrôles et inspections des autorités danoises

Les autorités danoises peuvent effectuer des contrôles pour vérifier la conformité d’une ApS :

• l’Erhvervsstyrelsen peut contrôler la qualité et la ponctualité des comptes annuels, ainsi que la mise à jour des informations au registre
• Skattestyrelsen peut réaliser des contrôles fiscaux ciblés ou aléatoires portant sur l’impôt sur les sociétés, la TVA, les retenues à la source et la cohérence de la comptabilité
• d’autres autorités (inspection du travail, autorités de protection des données, etc.) peuvent intervenir selon le secteur d’activité et la nature de l’entreprise

En cas d’irrégularités, les autorités peuvent imposer des amendes, exiger des corrections, ou, dans les cas graves, engager des poursuites pénales contre la société et, éventuellement, contre les membres de la direction.

Responsabilité de la direction et bonnes pratiques de conformité

La direction d’une ApS (gérant et, le cas échéant, conseil d’administration) est légalement responsable du respect des obligations de conformité. Cela implique :

• la mise en place de procédures internes pour la comptabilité, la facturation, la gestion de la TVA et des salaires
• la surveillance régulière des échéances de dépôt et de paiement
• la conservation ordonnée des documents et contrats importants
• la consultation de conseillers comptables ou fiscaux lorsque la situation de l’entreprise devient plus complexe

Une gestion proactive de la conformité réduit le risque de sanctions, renforce la crédibilité de l’ApS auprès des banques, investisseurs et partenaires commerciaux, et contribue à la stabilité à long terme de l’entreprise au Danemark.

Protection des données et exigences RGPD pour les sociétés ApS

Les sociétés à responsabilité limitée danoises (ApS) sont soumises à la fois au Règlement général sur la protection des données (RGPD) et à la loi danoise sur la protection des données. Toute ApS qui traite des données à caractère personnel – qu’il s’agisse de données clients, fournisseurs, salariés ou actionnaires – doit mettre en place des procédures documentées pour garantir la licéité, la sécurité et la transparence de ces traitements.

Le point de départ est l’identification claire des rôles : dans la plupart des cas, l’ApS agit en tant que responsable du traitement, notamment pour les données de ses employés, de ses clients et de ses partenaires commerciaux. Si l’ApS traite des données pour le compte d’autres entreprises (par exemple en tant que sous-traitant IT ou prestataire de services), elle devient alors sous-traitant et doit conclure des accords de traitement de données conformes au RGPD avec ses clients.

Pour être conforme, une ApS doit définir une base juridique pour chaque catégorie de traitement (exécution d’un contrat, obligation légale, intérêt légitime, consentement, etc.) et informer les personnes concernées de manière claire et accessible. Cette information est généralement fournie via une politique de confidentialité, un avis de confidentialité pour les salariés et, le cas échéant, des mentions spécifiques sur les formulaires en ligne et les contrats.

La sécurité des données est un élément central. Une ApS doit mettre en œuvre des mesures techniques et organisationnelles adaptées au risque : contrôle des accès aux systèmes, mots de passe robustes, chiffrement des supports mobiles, sauvegardes régulières, journalisation des accès, procédures de gestion des incidents et formation de base des employés à la protection des données. Les traitements impliquant des données sensibles (santé, données syndicales, origine ethnique, etc.) ou un suivi systématique à grande échelle peuvent nécessiter une analyse d’impact relative à la protection des données.

En cas de violation de données personnelles (par exemple perte d’un ordinateur portable non chiffré, envoi d’informations à un mauvais destinataire, intrusion dans les systèmes), l’ApS doit évaluer le risque pour les personnes concernées. Si ce risque est élevé, la société est tenue de notifier l’Autorité danoise de protection des données dans un délai strict et, dans certains cas, d’informer directement les personnes affectées, en décrivant la nature de l’incident, les conséquences probables et les mesures prises.

Les transferts de données personnelles en dehors de l’UE/EEE doivent être encadrés par des garanties appropriées, par exemple des clauses contractuelles types approuvées par la Commission européenne ou d’autres mécanismes reconnus. Une ApS qui utilise des fournisseurs de services cloud ou des outils en ligne basés dans des pays tiers doit vérifier systématiquement la localisation des serveurs, les mécanismes de transfert et les engagements contractuels de ces prestataires.

La gestion des droits des personnes concernées est également obligatoire. L’ApS doit être en mesure de répondre dans les délais légaux aux demandes d’accès, de rectification, d’effacement, de limitation, d’opposition ou de portabilité des données. Cela implique de savoir où sont stockées les données, pendant combien de temps elles sont conservées et selon quels critères elles sont supprimées ou anonymisées. Les durées de conservation doivent être définies à l’avance, par exemple des délais distincts pour les dossiers du personnel, les documents comptables ou les données marketing.

Selon la nature et l’ampleur des traitements, certaines ApS peuvent être tenues de désigner un délégué à la protection des données (DPO), notamment si leur activité principale consiste en un suivi régulier et systématique à grande échelle ou implique un traitement à grande échelle de catégories particulières de données. Même lorsqu’un DPO n’est pas légalement requis, il est recommandé de désigner une personne responsable en interne de la conformité RGPD, de la tenue de la documentation et du suivi des procédures.

La documentation joue un rôle clé : une ApS doit pouvoir démontrer sa conformité à tout moment. Cela inclut un registre des activités de traitement, des politiques internes (sécurité, conservation des données, gestion des incidents), des accords de sous-traitance, des preuves de formation des employés et, le cas échéant, des analyses d’impact. En cas de contrôle par l’Autorité danoise de protection des données, cette documentation sert de base à l’évaluation de la conformité.

Le non-respect des obligations en matière de protection des données peut entraîner des avertissements, des injonctions de mise en conformité, des restrictions temporaires ou définitives de certains traitements, ainsi que des amendes administratives potentiellement élevées. Au-delà du risque financier, une violation grave de données peut nuire à la réputation de l’ApS et affecter la confiance des clients, des partenaires et des investisseurs.

Pour une ApS danoise, intégrer la protection des données et les exigences RGPD dès la création de la société et lors de la mise en place de nouveaux systèmes (principe de « protection des données dès la conception ») permet de réduire les risques, de gagner en efficacité et de renforcer la crédibilité de l’entreprise sur le marché danois et européen.