Przekształcanie jednoosobowej działalności gospodarczej na ApS w Danii

Przekształcanie jednoosobowej działalności gospodarczej na ApS

Istnieje wiele motywów, dla których właściciele firm decydują się na zmianę formy działalności z firmy jednoosobowej na ApS. Wiążę się to zwykle z chęcią posiadania ograniczonej odpowiedzialności oraz względami podatkowymi. Zanim podejmie się ostateczną decyzję, warto sprawdzić, czy firma jest w stanie działać w strukturze z ograniczoną odpowiedzialnością.

Opcje przekonwertowania firmy jednoosobowej na ApS

Są dwie opcje, które umożliwiają konwersję:
1. Konwersja “wolna od podatku”
- Przekształcenie należy traktować tak, jakby firma została sprzedana nowemu ApS.
- Gdy firma jest w sytuacji, gdy ma znaczną wartość i dokonanie konwersji jest sensowne.
- Żeby dokonać konwersji wolnej od podatku, niezbędny jest audytor, który określi wartość firmy i wystawi odpowiednie oświadczenie. Ponadto poprowadzi faktyczną rejestrację ApS.
- Gdy wartość firmy jednoosobowej jest wysoka, wtedy byłby to zysk dla ApS, ze względu na to, że pochodziłby ze sprzedaży maszyn i urządzeń, oraz sprzedaży klientów (goodwill).
- Gdy firma jednoosobowa zostanie już przekształcona w ApS, właściciel będzie miał zobowiązanie podatkowe, obliczone na podstawie zysku pochodzącego ze “sprzedaży” firmy, podstawą będzie wartość, którą ustalił audytor.
- Opłata za audytora przy konwersji wolnej od podatku wynosi zwykle 5000- 20 000 DKK z VAT, zależnie od stopnia złożoności firmy.
- Konwersja podatku jest odroczona, ale właściciel jest nadal winny fiskusowi podatek, który można odroczyć do dnia sprzedaży udziałów dla ApS. W rzeczywistości więc nie jest to tak naprawdę “wolne od podatku”.

Warto pamiętać, że konwersja wolna od podatku zaczyna obowiązywać zawsze od 1 stycznia danego roku i można jej dokonać na 6 miesięcy wstecz. Oznacza to, że konwersja może zostać wykonana między 1 stycznia a 30 czerwca każdego roku, natomiast zacznie obowiązywać od 1 stycznia tego samego roku (nawet wstecz).

2. Konwersja podlegająca opodatkowaniu
- Znajdując się w sytuacji, gdy firma ma zerową lub małą wartość, można wtedy dokonać konwersji podlegającej opodatkowaniu.
- Nawet sprzedając działalność jednoosobową, ApS nie ma żadnego lub ma niewielki zysk w wyniku sprzedaży.
- Podatek od sprzedaży jest więc zerowy lub bardzo niski.
- Koszt dokonania konwersji podlegającej opodatkowaniu, w porównaniu do konwersji wolnej od podatku ma zwykle sens w przypadku małej firmy jednoosobowej.

Istnieje 5 opcji udokumentowania wartości firmy:

1. Korzystanie z wytycznych Urzędu Skarbowego w celu oszacowania wartości firmy
- Urząd skarbowy posiada swój zestaw wytycznych, które dotyczą obliczania wartości firmy.
- Można wykorzystać takie obliczenie i dodać je do innych aktywów i pasywów.
- Otrzyma się wtedy wyliczoną wartość firmy.

2. Wykorzystanie istniejącej wyceny firmy
- Jeśli jest taka możliwość, można wykorzystać istniejącą wycenę określającą wartość firmy, uwzględniając sprzedaż klientów.
- Trzeba się upewnić, że wycena jest dobrze udokumentowana
- Często tyczy się to lekarzy, kancelarii prawnych, audytorów itp.
- Warto pamiętać, że nie wszystkie branże mają stabilne wyceny i wartość sprzedaży klientów

3. Własny sposób określenia wartości firmy
- Własny sposób może okazać się złym pomysłem, jeśli obliczenia będą różniły się od poprzednich wycen lub od wyliczeń urzędu skarbowego.
- W najgorszym przypadku właściciel będzie zmuszony zapłacić podatek od wartości firmy, którą oszacował Urząd Skarbowy.
- Aby ograniczyć to ryzyko, można złożyć w Urzędzie Skarbowym wniosek o zatwierdzenie wyceny przed przeliczeniem. Wydłuży to jednak czas konwersji o kilka miesięcy.

4. Skorzystanie z wyceny wykonanej przez profesjonalistę.
- Można skorzystać z usług profesjonalisty, który dokona wyceny np. broker firmy lub audytor.

5. Skorzystanie z oferty osoby niespokrewnionej, która chciałaby zakupić firmę - Mając pod ręką aktualną ofertę od osoby niespokrewnionej, właściciel może wykorzystać ją do ocenienia wartości firmy.

Wartość firmy jednoosobowej

Wartością firmy jest kwota, którą ktoś jest w stanie za nią zapłacić. Ze względu na to, że nie zawsze znajdzie się kupiec, należy dokonać pewnych założeń co do wartości. Zwykle mierzona jest różnica między aktywami a pasywami.

Na aktywa składają się zwykle:
- Sprzedaż klientów
- Ulepszenia wynajmowanych lokali
- Ekwipunek
- Należności od klientów
- Maszyny
- Depozyty
- Gotówka i lokaty bankowe

Na pasywa natomiast, składają się zazwyczaj:
- Długi dostawców
- Pożyczki
- Dług VAT
- Zadłużenie podatkowe pracownicze

Większość z nich ma wartość widoczną w bilansie, na przykład będąc winien dostawcy 1000 EUR, wartość pasywa wynosi 1000 EUR. Inne rzeczy typu maszyny oraz sprzęt należy oszacować aktualną ich wartością.

Często wartość firmy wyceniana jest w bilansie na zero. Jest tak dlatego, że rozpoczynając jednoosobową działalność gospodarczą, firma nie posiadała sprzedaży klientów. Przez lata budowana była sprzedaż klientów, zwiększająca wartość firmy, która nie była wykazywana jako aktywa w bilansie. Z tego powodu zwykle rozważana jest konwersja na ApS.

W przypadku, gdy wartość firmy wynosi w bilansie zero, w przeliczeniu na ApS będzie podlegać opodatkowaniu od całej wartości firmy, gdyż wartość uważana jest za sprzedaną nowemu ApS. Możliwy jest przypadek, gdy firma nabyła wartości w pewnym momencie w przeszłości, wtedy zamiast tego patrzy się na różnice między istniejącą w bilansie wartością a wartością bieżącą firmy. Wartość firmy trzeba określić przed przekształceniem w ApS.

Określanie wartości firmy

Żeby określić wartość firmy, oprócz maszyn, urządzeń, zobowiązań itd, należy obliczyć wartość sprzedaży klientów. Co do tego obliczenia nie ma specjalnych wytycznych. Na ogół, jeśli firma zostałaby sprzedana osobie niespokrewnionej z właścicielem, jej cena musiałaby być odpowiednio neutralna.

Przekształcając jednoosobową firmę w ApS, właściciel jest ten sam i działa zarówno jako sprzedawca, jak i kupujący. Cena, za którą zdecyduje się sprzedać firmę, musi zostać udokumentowana.

Obliczanie wartości sprzedaży klientów zgodnie z wytycznymi Urzędu Skarbowego

Żeby obliczyć wartość sprzedaży klientów według wytycznych Urzędu Skarbowego, należy uwzględnić w obliczeniach zysk z ostatnich 3 lat w jednoosobowej działalności gospodarczej.

Można wyróżnić dwa rodzaje zysku:
1. Zysk obliczany na podstawie zasad rachunkowości
2. Zysk obliczany na podstawie przepisów podatkowych

Zwykle korzysta się z zysku wyliczonego na podstawie zasad rachunkowości. Gdy firma sporządza roczny raport na podstawie przepisów podatkowych, można wtedy wykorzystać zysk obliczony na podstawie przepisów podatkowych.

Obliczanie wartości sprzedaży klientów bazowane jest na zysku z ostatnich 3 lat przed opodatkowaniem i odsetkami („Resultat før renter”).

W każdym z 3 lat regulowany byłby zysk z konkretnych rzeczy:
1. Usuwana jest pensja współpracowników, która nie jest uwzględniona jako koszt w zysku
2. Usuwane są kwoty nadzwyczajne, niebędące normalnymi (duże jednorazowe straty itp).
3. Usuwana jest amortyzacja nabytych wcześniej wartości firmy.

Wynik, jaki otrzymujemy, jest nazywany zyskiem regulowanym dla każdego z 3 lat. Następnie należy obliczyć średni zysk z 3 regulowanych zysków, gdzie najnowszy rok ma większe znaczenie niż najstarszy.
Na przykład, w 2021 obliczenia prezentują się tak:
Zysk pomnożony zostaje przez indywidualne czynniki, a następnie suma podzielona przez 6:
1. Zysk regulowany w 2020 r. x 3
2. Zysk regulowany w 2019 r. x 2
3. Zysk regulowany w 2018 r. x 1

Wynikiem jest średni zysk za rok (wynik).

W przypadku, gdy zysk rósł z roku na rok od 2018 do 2020, do wyniku doliczamy 50% wzrostu od zysku od 2018 do 2020. Potrącić należy też pensję dla jednoosobowego przedsiębiorcy, czyli 50% pozostałego wyniku (min. 250 000 DKK i max. 1000 000 DKK).

Od pozostałego wyniku odejmuje się 3% wartości aktywów (wyłączając wartość sprzedaży klientów z przeszłości).

Pozostały wynik uzyskuje się po dostosowaniu się do przyszłych oczekiwań. Należy przyjrzeć się oczekiwanej długości czasu, jaką klienci zostaną klientami firmy. Z reguły jest to około 7 lat.

W przypadku, gdy wartość sprzedaży klientów jest obliczona do zera lub na minusie, należy mimo wszystko użyć rzeczywistej wartości, najlepiej tej, jaką zostałaby otrzymana przy sprzedaży dla kogoś niespokrewnionego z właścicielem.